证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2018-051
中信银行股份有限公司
非公开发行优先股预案
二〇一八年十二月
目录
特别提示 .........................................................................................4
释义 .................................................................................................8
一、本次优先股发行的目的...................................................... 10
二、本次优先股发行方案 ........................................................... 12
三、本次优先股发行带来的主要风险...................................... 24
四、本次优先股发行募集资金使用计划.................................. 29五、董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析.. 31
六、本次优先股发行涉及的公司章程修订情况...................... 42
发行人声明
1.本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.本次非公开发行优先股完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3.本预案是本行董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4.投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待提交本行股东大会及A股、H股类别股东会，由普通股股东和优先股股东分类表决通过，以及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1.为改善本行资本结构，进一步增强资本实力，满足业务持续发展需要，本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。2018年12月13日，本行第五届董事会第八次会议审议通过本次优先股发行方案。
2.本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
3.本次优先股的计划融资规模不超过400亿元人民币（含400亿元人民币）。经有关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。
4.本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者。本次优先股采用代销的方式发行，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。
5.本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一
个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权，结合发行时国家政策、市场状况、本行情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。
6.为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（1）本次优先股无到期日。
（2）本次优先股的股息不可累积。
（3）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序与本行已发行的优先股股东相同，并优先于普通股股东，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息，用于偿付本行其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（4）根据中国银保监会有关规定，如出现强制转股触发情形，本次优先股将强制转换为A股普通股。本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（5）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回
售条款，但设臵有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
7.本次优先股表决权受到限制。除本行公司章程中列明的特殊情况外，本次优先股股东无权召开及出席本行任何股东大会，所持股份没有表决权。
本次优先股设臵了表决权恢复条款。本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席本行股东大会并与普通股股东共同表决。
8.本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
9.本次优先股发行尚待提交本行股东大会及A股、H股类别股东会，由普通股股东和优先股股东分类表决，通过后还需获得中国银保监会批复同意，并向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后，本行将申请办理本次优先股的发行和转让交易事宜，完成本次发行的全部批准程序。
10.本行积极落实中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，2016年本行实施了2015年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.212元（税前），总派发金额约人民币103.74亿元；2017
年本行实施了2016年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.215元（税前），总派发金额约人民币105.21亿元；2018年本行实施了2017年年度利润分配方案，每股派发现金股息折合人民币0.261元（税前），总派发金额约人民币127.72亿元。
11.除另有说明外，本预案中的财务数据均为公司按照《企业会计准则》编制的财务报表数据。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、本行、
指中信银行股份有限公司
中信银行
《资本管理办法》 指中国银监会颁布、2013年1月1日起开始施行
的《商业银行资本管理办法（试行）》
国务院 指中华人民共和国国务院
中国银保监会 指中国银行保险监督管理委员会及其派出机构
指原中国银行业监督管理委员会，根据《深化
中国银监会 党和国家机构改革方案》，于2018年3月与中国
保险监督管理委员会组建成立中国银行保险监
督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
中证登 指中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
指在上海证券交易所上市的每股票面价值为人
A股普通股 民币壹元整的人民币普通股
普通股 指A股普通股和H股普通股
本次发行/本次优先指发行人于2018年12月13日召开的董事会审议股/本次境内优先股 通过的境内非公开发行优先股
控股股东 指中国中信有限公司
指《中信银行股份有限公司非公开发行优先股
本预案
预案》
指发行人于2017年11月30日召开的股东大会审
章程/公司章程 议通过，2018年4月4日经中国银保监会核准并
生效的《中信银行股份有限公司章程》
指根据《资本管理办法》规定，商业银行持有
核心一级资本充足
的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行
率
风险加权资产之间的比率
指根据《资本管理办法》规定，商业银行持有
一级资本充足率 的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险
加权资产之间的比率
指根据《资本管理办法》规定，商业银行持有
资本充足率 的、符合上述规定的资本与商业银行风险加权
资产之间的比率
第五届董事会第八次会议
一、本次优先股发行的目的
（一）应对行业监管对资本提出的更高要求
在国际金融监管环境日益复杂趋势下，2010年，巴塞尔委员会发布《巴塞尔协议III》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银保监会（原中国银监会）按照资本监管国际规则变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，要求非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率最低应分别为7.5%、8.5%和10.5%，并将视情况要求增加不超过2.5％的逆周期资本要求。该办法自2013年1月1日起开始正式施行。在监管不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。综合考虑行业监管要求、本行战略规划目标、风险管控策略等相关因素，以及对未来几年资本缺口的合理预测，本行制订了《中信银行2018—2020年中期资本管理规划》，拟通过其他一级资本工具补充资本。
（二）确保本行业务持续稳健发展的需要
随着国家经济稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正发生深刻变化。本行正处于发展创新和战略转型关键时期，各项业务的持续发展需要以不断增强资本实力为支撑。同时，我国经济正处于产业结构调整阶段，为了支持实体经济转型升级，我国商业银行需要维持稳定合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使商业银行面临持续的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，妥善
第五届董事会第八次会议
应对行业环境快速变化与挑战，持续实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司战略发展的同时，更好地服务实体经济。
（三）持续优化本行资本结构的需要
根据《巴塞尔协议III》，《资本管理办法》将我国商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。本行已发行3.5亿股优先股，补充本行其他一级资本。本次发行优先股，将进一步充实本行其他一级资本，有助于本行在前次发行优先股的基础上，持续合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升公司价值，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。
