贵阳银行股份有限公司
BANK OF GUIYANG CO., LTD.
（股票代码：601997）
非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二○二○年七月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1.本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第四届董事会 2020 年
度第一次临时会议、第四届董事会 2020 年度第三次临时会议、第四届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通过，并经公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会逐项审议通过，尚需公司 2020 年第三次临时股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
2.本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 5 亿股（含本数），募
集资金总额为不超过人民币 45 亿元（含 45 亿元），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行对象的认购股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与主承销商根据中国证监会核准的数量上限、募集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。
3.本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保
留两位小数）。
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权的情形，则前述每股净资产值将作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
4.本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与主承销商根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。
本次非公开发行的发行对象的资格及持股比例应符合中国银行保险监督管理委员会的相关规定。
5.发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。
6.本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
7.公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022 年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9.本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属
于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本行、发行人、 指 贵阳银行股份有限公司
贵阳银行
A股/普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹
元整的贵阳银行人民币普通股
本次非公开发行、本次 指 贵阳银行股份有限公司通过非公开发行方式，向不超
发行 过35名特定投资者发行A股股票募集资金的行为
本预案 指 贵阳银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（二
次修订稿）
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为本
次非公开发行的发行期首日
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会及其派出机构
贵州银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会贵州监管局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所 指 上海证券交易所
贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
章程、《公司章程》 指 《贵阳银行股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特 别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。本预案中涉及公司 股份相关描述，除特别说明外，均指公司人民币普通股。
一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1.满足资本监管要求
2012 年 6 月中国银监会正式出台《资本管理办法》（中国银行业
监督管理委员会令 2012 年第 1 号）并于 2013 年开始正式实施。根据
《资本管理办法》要求，我国非系统重要银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于 8.5%、核心一级资本充足率不得低
于 7.5%，商业银行于 2018 年末前全面达标。截至 2020 年 3 月末，A
股上市城商行平均资本充足率 13.68%、平均一级资本充足率 10.71%、平均核心一级资本充足率 9.45%。
公司于 2016 年 8 月首次公开发行股票 5.00 亿股并在上交所上
市，募集资金净额为 41.08 亿元。自上市以来，公司加强经营管理通过利润留存补充核心一级资本，一直未通过发行普通股进行股权融
资。截至 2020 年 3 月末，公司核心一级资本充足率为 9.59%。
根据公司《2020-2022 年资本管理规划》的要求，2020 年末公司目标核心一级资本充足率为 9.00%。公司当前核心一级资本充足率略高于上市城商行的平均水平。本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足监管要求，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标。
2.支持公司业务持续稳健发展
公司近年来业务规模持续增长。截至 2020 年 3 月末，公司资产
总额达到 5,649.31 亿元。根据公司业务发展规划，未来 3-5 年公司资产规模仍将保持稳健增长。资产规模增长和业务的发展需要充足的
资本作为支撑。近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供资本支持。但由于业务持续发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外源融资适时、合理补充资本。本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
3.更好地支持实体经济发展
第五次全国金融工作会议提出为实体经济服务是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。目前我国处于“十三五”规划的重要时期，经济结构调整步伐进一步加快，为保持经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市银行，为更好地执行党中央、国务院政策，尤其是为了进一步深入贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和中央经济工作会议精神，满足实体经济发展需求，更有效地推动小微金融、普惠金融等重点领域的战略实施和业务发展，公司有必要及时补充银行资本以保证适度的信贷投放。
（二）发行人基本情况
1.基本情况
贵阳银行成立于 1997 年 4 月 9 日，是一家具有独立法人资格的
股份制商业银行。2016 年 8 月 16 日，贵阳银行在上海证券交易所挂
牌上市，是我国中西部首家 A 股上市城商行。
截至 2020 年 3 月末，贵阳银行下辖 9 个省内分行、1 个省外分
行，机构网点实现贵州省 88 个县域全覆盖，发起设立贵阳贵银金
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