贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书
（住所：贵州省贵阳市中华北路77号）
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
年 月
声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。
本行关于填补回报的具体措施如下：
1、加强资本管理，提高资本利用效率
发行人认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。此外，发行人加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。发行人调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。
2、推进全面风险管理，提高内部控制能力
发行人遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，发行人将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
3、择机向多元化、综合化经营方向发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。多元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。
4、依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，发行人将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业务的市场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，提升其对发行人利润的贡献度。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
发行人一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾自身的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。发行人将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人董事根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；
3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。”
目 录
释义.............................................................................................................................................5
第一节本次发行的基本情况...................................................................................................6
第二节本次发行相关机构及经办人员.................................................................................16第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内
容及履行方式...........................................................................................................................19
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................21
第五节全体董事声明与承诺.................................................................................................22
第六节中介机构声明.............................................................................................................39
第七节备查文件......................................................................................................................45
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
贵阳银行/发行人/公司/本行 指 贵阳银行股份有限公司
本次发行/本次发行优先股/本次 指 发行人于境内非公开发行规模不超过人民币
优先股发行 50亿元优先股的行为
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/保荐机构（联席主承销商）指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
主承销商/联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有
限公司
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华
明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万
元/亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称： 贵阳银行股份有限公司
法定英文名称： BANKOFGUIYANGCO.,LTD.
证券信息： 股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：贵阳银行
股票代码：601997
法定代表人： 陈宗权
首次注册登记日期： 1997年4月15日
注册资本： 2,298,591,900元
注册地址： 贵阳市中华北路77号
邮政编码： 550004
联系电话： 0851-86859036
国际互联网网址： http://www.bankgy.cn/
（二）历史沿革
本行是经中国人民银行《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复[1997]121号）批准，由贵阳市原24家城市信用合作社及1家城市信用合作联社股东和贵阳市财政局于1997年4月共同发起设立的股份有限公司，设立时注册资本为人民币2亿元。2016年8月，本行首次公开发行5亿股人民币普通股（A股）股票募集资金人民币42.45亿元，并在上海证券交易所上市。截至目前，本行注册资本为2,298,591,900元。
（三）主营业务
本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他。
公司金融业务是本行的主要业务之一，本行为政府机关、企事业法人、金融机构等客户提供各种公司银行业务产品和服务，主要包括存款、结算、现金管理、固定资产贷款、流动资金贷款、票据贴现、承兑汇票、保理、国际业务、投资银行、资产托管、对公理财、担保及承诺、托管、保险代理、科技金融与委托贷款等服务。
本行个人银行业务主要包括向个人客户提供包括贷款、存款、银行卡、结算、个人理财等在内的一系列产品和服务。截至2018年6月30日、2017年12月31日、2016年
12月31日及2015年12月31日，本行的个人贷款余额分别为345.44亿元、299.73亿元、237.47亿元及227.46亿元，个人贷款余额分别占总贷款余额的24.72%、23.88%、23.17%及27.3
