证券代码：601996 证券简称：丰林集团
广西丰林木业集团股份有限公司
（住所：广西南宁市良庆区银海大道1233号）
非公开发行A股股票预案（修订稿）
二O一七年七月
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、本次非公开发行方案概要......13
四、发行对象及其与公司的关系......16
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 17
第二节 发行对象基本情况...... 18
一、索菲亚投资基本情况...... 18
二、本次发行完成后，发行对象与公司之间同业竞争和关联交易情况......19
三、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况.20
四、本次认购的资金来源...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 22
第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次发行募集资金使用计划......26
二、投资项目基本情况...... 26
三、项目投资的必要性...... 27
四、项目投资的可行性...... 28
五、项目发展前景...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......33
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................................................... 34
四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...35六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................35
第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、公司最近三年利润分配情况......41
三、公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划......42
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...........48
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 52
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺......54
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......55
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为索菲亚投资以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名的特定投资者。发行对象以现金认购，索菲亚投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据询价结果由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次非公开发行的股份数量上限为191,636,800股，若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除息、除权和其他影响本次发行前股本总数的行为，发行数量上限将相应调整。本次发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。
在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90 万元（含
87,035.90万元），拟投向以下项目：
项目总投资额 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板
1 87,035.90 87,035.90
生产线建设项目
总计 87,035.90 87,035.90
6、为测算索菲亚投资参与本次非公开发行股票是否构成与公司的关联交易，假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.56元/股）经2016年度现金分红和资本公积转增股本后的调整价格（即5.23元/股）为发行价格，发行股份数量166,416,634股，公司的总股本将达到1,124,600,634股。本次发行完成后，索菲亚投资将持有公司42,065,009股股票，持股比例为3.74%。因此，预计索菲亚投资参与本次非公开发行不会构成与公司的关联交易。除上述情况外，公司本次非公开发行的其他发行对象通过市场化询价确定，和公司不存在关联关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本预案“第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
丰林集团/公司/本公司/发行人指 广西丰林木业集团股份有限公司
丰林国际/控股股东 指 FENGLININTERNATIONALLIMITED（丰林国际有
限公司）
香港丰林 指 香港丰林木业有限公司
百色丰林 指 广西百色丰林人造板有限公司
惠州丰林 指 丰林亚创（惠州）人造板有限公司
索菲亚家居 指 索菲亚家居股份有限公司
索菲亚投资 指 深圳索菲亚投资管理有限公司
以木材或非木材植物为主
