601995 沪市 中金公司

          中国银河证券股份有限公司

        关于中国国际金融股份有限公司

    首次公开发行限售股上市流通的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司、中国银河证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对中金公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2340 号文）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，中金公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
458,589,000 股（以下简称“首次公开发行”），并于 2020 年 11 月 2 日在上海证
券交易所上市交易。

  公司首次公开发行前总股本为 4,368,667,868 股。首次公开发行后总股本为
4,827,256,868 股，其中有限售条件 A 股流通股为 2,663,263,872 股，占公司总股
本的 55.17%；无限售条件 A 股流通股 260,278,568 股，占公司总股本的 5.39%。
2021 年 5 月 6 日，首次公开发行网下配售限售股 60,733,732 股解除限售，占公
司总股本的 1.26%。

  本次上市流通的限售股数量为 210,108,981 股，占公司总股本的 4.35%。其
中包括首次公开发行前内资股股东持有的股份 127,562,960 股，股东数量 1 名；以及首次公开发行中向战略投资者配售的股份 82,546,021 股，股东数量 12 名。
该部分股份的锁定期为自公司 A 股股票上市之日起 12 个月，将于 2021 年 11 月
2 日锁定期届满并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的限售股形成后，截至本核查意见出具之日，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据《中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及《中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》，本次申请解除股份限售的股东受限于如下限售安排：

  （一）首次公开发行前内资股股东

  根据《中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书》，公司首次公开发行前内资股股东中国投融资担保股份有限公司承诺：“自中金公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在中金公司首次公开发行 A 股股票前已持有的股份，也不由中金公司回购该部分股份。”

  （二）首次公开发行战略配售投资者

  根据《中国国际金融股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》：“本次发行战略投资者获配的股票将锁定不低于 12 个月。锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。”

  截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况

  （一）本次上市流通的限售股数量：210,108,981 股

  （二）本次限售股上市流通日期：2021 年 11 月 2 日

  （三）本次申请解除股份限售的具体情况


                                                            单位：股，百分比除外

                                      持有限售股  持有限售股  本次上市  剩余限售
序号            股东名称                数量    占公司总股  流通数量    股数量
                                                    本比例

 1  中国投融资担保股份有限公司      127,562,960        2.64%  127,562,960        0

 2  中国国有企业结构调整基金股份有  15,477,380        0.32%  15,477,380        0
      限公司

 3  国新投资有限公司                15,477,380        0.32%  15,477,380        0

 4  全国社保基金一零八组合          10,318,252        0.21%  10,318,252        0

 5  全国社保基金六零一组合          10,318,252        0.21%  10,318,252        0

 6  一汽股权投资（天津）有限公司      6,878,835        0.14%    6,878,835        0

 7  华宝投资有限公司                  4,127,301        0.09%    4,127,301        0

 8  中粮集团有限公司                  4,127,301        0.09%    4,127,301        0

 9  鞍钢集团资本控股有限公司          4,127,301        0.09%    4,127,301        0

 10  上海机场投资有限公司              3,439,417        0.07%    3,439,417        0

 11  四川交投产融控股有限公司          2,751,534        0.06%    2,751,534        0

 12  湖南省财信产业基金管理有限公司    2,751,534        0.06%    2,751,534        0

 13  山西省经济建设投资集团有限公司    2,751,534        0.06%    2,751,534        0

                合计                  210,108,981      4.35%  210,108,981        0

  注：上表部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
  五、股本变动结构表

      本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：

                                                                        单位：股

          类别            本次限售股上市流通前    变动数      本次限售股上市流通后

有限售条件的A股流通股份            2,602,530,140    -210,108,981          2,392,421,159

无限售条件的A股流通股份            321,012,300    210,108,981            531,121,281

H股                              1,903,714,428              0          1,903,714,428

股份总额                          4,827,256,868              0          4,827,256,868

  六、保荐机构核查意见

      东方证券承销保荐有限公司、中国银河证券股份有限公司作为公司首次公开

  发行股票并上市的持续督导保荐机构，经核查认为：


  （一）公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；

  （二）本次解除限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排；

  （三）本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；

  （四）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

  （以下无正文）