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南京证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2017年2月17日报送)

公告日期:2017-03-17

  南京证券股份有限公司 招股说明书(申报稿)
1-1-1
(住所:南京市玄武区大钟亭 8 号)
首次公开发行股票
招股说明书
(申报稿)
保荐机构
住所:苏州工业园区星阳街 5 号
联席主承销商
住所:苏州工业园区星阳街 5 号 住所:江苏省无锡市新区高浪东路 19 号

南京证券股份有限公司 招股说明书(申报稿)
1-1-2
声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)
不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。
本次发行概况
股票种类 人民币普通股( A股)
每股面值 1.00元
发行股数
不超过82,466.65万股,发行比例不超过发行完成后公司股本总
额的25.00%,最终发行数量由公司董事会与主承销商协商并报
中国证券监督管理委员会核准,公司股东不公开发售股份
发行价格 【 】元/股(股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销
商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定)
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟申请上市证券交易所 上海证券交易所
发行后的总股本: 不超过3,298,666,003股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺:
1、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺:
现本公司承诺将严格遵守下述法律、 法规、 规范性文件的规定,
同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限:
( 1)根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定,自发行人股票上市之日起 12 个月内,发行人股东
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
( 2)根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,控
股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票
上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发
行人回购该部分股份。
( 3)根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
的有关规定,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控
股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该
股票的管理按照前款规定执行。
( 4)根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
公司增资扩股和股权变更》的有关规定,存在控股股东或者实
际控制人的证券公司,证券公司的控股股东,以及受证券公司
控股股东或者实际控制人控制的股东,自持股日起 60 个月内
不得转让所持证券公司股权;其他股东,自持股日起 36 个月
内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者原股东
南京证券股份有限公司 招股说明书(申报稿)
1-1-3
发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
东依法承继,或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
改要求,或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
特殊原因,股东所持股权经中国证监会同意发生转让的,不视
为违反承诺。
( 5)根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的有关规定,发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股份在该期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应相
应调整,下同),或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,
发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个
月。
如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份
锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。
2、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股(集团)有
限责任公司直接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南
京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业(集团)有限公司、
南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公
司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市
食品公司等 7 家股东承诺:
现本公司承诺将严格遵守下述法律、 法规、 规范性文件的规定,
同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限:
( 1)根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定,自发行人股票上市之日起 12 个月内,发行人股东
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
( 2)根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,控
股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票
上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发
行人回购该部分股份。
( 3)根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
的有关规定,挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控
股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该
股票的管理按照前款规定执行。
( 4)根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
公司增资扩股和股权变更》的有关规定,存在控股股东或者实
际控制人的证券公司,证券公司的控股股东,以及受证券公司
控股股东或者实际控制人控制的股东,自持股日起 60 个月内
不得转让所持证券公司股权;其他股东,自持股日起 36 个月
南京证券股份有限公司 招股说明书(申报稿)
1-1-4
内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者原股东
发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
东依法承继,或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
改要求,或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
特殊原因,股东所持股权经中国证监会同意发生转让的,不视
为违反承诺。
如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份
锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁
定期安排进行修订并予以执行。
3、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、
南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司、江苏云杉资
本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资
投资集团有限责任公司、南京港(集团)有限公司、中国东方
资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏
省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用
控股(集团)有限公司、南京市城市建设投资控股(集团)有
限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、南京高新创业
投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基
(集团)有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货
商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝
数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶
石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公
司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化
纤股份有限公司、南京友谊华联(集团)有限责任公司等 28
家法人股东承诺:
现本公司承诺将严格遵守下述法律、 法规、 规范性文件的规定,
同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限:
( 1)根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定,自发行人股票上市之日起 12 个月内,发行人股东
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
( 2)根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
公司增资扩股和股权变更》的有关规定,存在控股股东或者实
际控制人的证券公司,证券公司的控股股东,以及受证券公司
控股股东或者实际控制人控制的股东,自持股日起 60 个月内
不得转让所持证券公司股权;其他股东,自持股日起 36 个月
内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权,或者原股东
发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
东依法承继,或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
改要求,或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
特殊原因,股东所持股权经中国证监会同意发生转让的,不视
为违反承诺。
南京证券股份有限公司 招股说明书(申报稿)
1-1-5
如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述
股份锁定期限安排有不同意见,同意按照监管部门的意见对上
述锁定期安排进行修订并予以执行。
4、南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯
能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业(有限合
伙)、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限
公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公
司等 8 家法人股东承诺:
( 1)本单位承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内,不转
让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股
份,也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份;
( 2)上述承诺为本单位真实意思表示,本单位接受证券监管
机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本单位将
依法承担相应责任。
5、邓文浩等 86 名自然人股东承诺:
( 1)本人承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内,不转让
或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份,
也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份;
( 2)上述承诺为本人真实意思表示,本人接受证券监管机构、
自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担
相应责任。
6、林明等 5 名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司
持股的限售安排:
根据《公司法》规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
7、公司国有股东划转至社保基金持有的股份锁定期
本次发行时,本公司国有股东南京紫金投资集团有限责任公司
等20家法人以向全国社会保障基金理事会转持股份形式履行
转持义务。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《江苏省国资委关
于同意南京证券股份有限公司国有股转持的批复》(苏国资复
[2017]4号),在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会
持有的公司国有股,由全国社会保障基金理事会承继原国有股
东的禁售义务。
保荐机构 东吴证券股份有限公司
联席主承销商 东吴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
南京证券股份有限公司 招股说明书(申报稿)
1-1-6
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者