证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行尚需获得有权国有资产管理单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的不超过 35 名（含 35 名，下同）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过1,105,908,310股（含本数，下同）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00 亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本数，
下同），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入资金
1 发展证券投资业务 不超过 25.00 亿元
2 发展投资银行业务，增加对另类子公司、私募子公司投入 不超过 6.00 亿元
3 发展资本中介业务 不超过 5.00 亿元
4 信息技术、风控合规投入 不超过 5.00 亿元
5 偿还债务及补充其他营运资金 不超过 9.00 亿元
序号 募集资金投向 拟投入资金
合计 不超过 50.00 亿元
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
6、本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
7、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
9、公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。相关情况详见本预案“第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺”。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
四、本次发行对象及其与公司的关系...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况...... 15
一、发行对象的基本情况...... 15
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次向特定对象发行股票募集资金运用计划...... 21
二、本次向特定对象发行股票的必要性分析...... 21
三、本次向特定对象发行股票的可行性分析...... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入
结构的变动情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 26
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险...... 28
一、资本市场波动风险...... 28
二、行业竞争风险...... 28
三、政策与法律风险...... 28
四、经营业务相关的风险...... 28
五、财务风险...... 30
六、信息技术风险...... 31
七、本次向特定对象发行股票的审批风险...... 31
八、即期回报摊薄风险...... 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
一、公司利润分配政策...... 32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 35
三、公司股东回报规划...... 36第七节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主
体承诺 ...... 39
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 41
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
四、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施...... 43
五
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