南京证券股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零二零年十一月
特别提示
本次非公开发行新增股份 387,537,630 股，发行价格 11.29 元/股，将在上海
证券交易所上市。
本次发行新增 387,537,630 股份已于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行中，控股股东南京紫金投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让，股东南京新工投资集团有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，股东南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他获配对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
发行人全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况......6
一、发行人基本情况...... 6
二、本次发行履行的相关程序 ...... 6
三、本次发行基本情况......8
四、发行结果及对象简介......9
五、本次发行的相关机构情况 ...... 21
第二节 本次股份变动情况及其影响 ...... 23
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 23
二、本次发行对公司的影响 ...... 24
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 26
一、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26
第四节 中介机构声明......27
第五节 备查文件......33
一、备查文件...... 33
二、查阅地点及时间...... 33
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
南京证券、发行人、公司、本公司、 指 南京证券股份有限公司
上市公司
东北证券、保荐机构、联席主承销 指 东北证券股份有限公司
商
联席主承销商 指 东吴证券股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过 659,764,680 股股票的
行为
董事会 指 南京证券股份有限公司董事会
股东大会 指 南京证券股份有限公司股东大会
本报告 指 南京证券股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指 上海证券交易所
紫金集团 指 南京紫金投资集团有限责任公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京交投 指 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：南京证券股份有限公司
英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：南京证券
股票代码：601990
发行前总股本：3,298,823,404 股
统一社会信用代码：91320100134881536B
法定代表人：李剑锋
董事会秘书：徐晓云
注册地址：南京市江东中路 389 号
电话：025-58519900
传真：025-83367377
邮政编码：210019
网址：www.njzq.com.cn
电子信箱：office@njzq.com.cn；lfren@njzq.com.cn；xxy@njzq.com.cn
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。
2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。
2020 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。
2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及与本次非公开发行股票相关的其他议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019 年 11 月 19 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于南京证券
股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函[2019]2772 号），对公司申请非公开发行 A 股股票无异议，监管意见书有效期为一年。
2020 年 5 月 9 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核
委员会审核通过。
2020 年 6 月 1 日，中国证监会印发《关于核准南京证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1037 号），核准公司非公开发行不超过659,764,680 股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
截至 2020 年 10 月 21 日，23 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金
汇入联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天衡验字（2020）00127 号），截至 2020 年 10月 21 日止，东北证券累计收到南京证券非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 4,375,299,842.70 元。
截至 2020 年 10 月 22 日，东北证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩
余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2020）00128 号），截至 2020
年 10 月 22 日止，南京证券实际非公开发行 A 股股票 387,537,630 股，每股发行
价人民币 11.29 元，募集资金总额为 4,375,299,842.70 元，扣除发行费用人民币101,497,677.01 元（不含增值税），募集资金净额为 4,273,802,165.69 元，其中计
入股本人民币387,537,630.00元，计入资本公积-股本溢价人民币3,886,264,535.69元。
本次发行新增股份已于 2020 年 11 月 6 日在中登公司上海分公司办理完毕
登记托管相关事宜。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）387,537,630 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.29 元/股。
本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于 11.29 元/股。本次非公开发行价格为 11.29 元/股，相当于发行底价 11.29 元/股的 100%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 4,375,299,842.70 元，扣除发行费用 101,497,677.01
元（不含增值税）后，募集资金净额为 4,273,802,165.69 元。
（五）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于 2020 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、发行结果及对象简介
（一）投资者申购报价情况
2020年10月15日9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的见证下，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，15家投资者参与报价，其中14家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。经律师核查，上海金杖投资管理合伙企业（有限合伙）未缴纳保证金，其报价无效。
发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于600,000.00万元；
2、投资者累计认购总股数大于659,764,680股；
3、获配的投资者数量达到35家。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及联席主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件或邮寄的方式向其发送《南京证券股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《南京证券股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》中及后续表达认购意向的投资者通过电子邮件或邮寄的方式发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附
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