证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2022-016
中国船舶重工股份有限公司关于
与中船财务有限责任公司签订金融服务协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
本次关联交易对公司的影响：有利于提高公司资金使用效率、降低资
金使用成本，不影响公司日常资金的使用，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
一、关联交易概述
2022年4月27日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订金融服务协议（2022年度）暨关联交易的议案》，为提高公司（含下属全资及控股子公司，下同）资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）专业服务优势，同意公司与财务公司签订《金融服务协议（2022年度）》，继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇等金融服务。
由于公司与财务公司同受中国船舶集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室
法定代表人：徐舍
注册资本：300,000万元人民币
业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；从事成员单位产品的买方信贷及融资租赁；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；监管机构批准的其他业务。
关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团控制。
最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司经审计的资产总额2,125.30亿元，负债总额1,938.15亿元，所有者权益187.15亿元；2021年度营业收入、净利润分别为人民币48.70亿元、人民币16.21亿元。
三、2021年度关联交易预计及执行情况
（一）关联交易预计情况
根据公司于2021年6月30日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度日常关联交易限额的议案》，公司与财务公司签订了《金融服务框架
协议（2021年度）》，预计2021年度日存款余额最高不超过人民币450亿元，日贷款余额（含委托贷款）最高不超过人民币180亿元。
（二）关联交易执行情况
2021年度，公司根据上述关联交易上限与财务公司开展金融业务，2021年日关联存款最高额为306.4亿元，日关联贷款最高额（含委托贷款）为122.92亿元。均未超过股东大会确定的上限金额。
四、本次关联交易协议的主要内容
就公司2022年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
（二）协议期限
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期一年：1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；2. 协议签署后须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。
（三）交易类型
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。包括存款服务、结算服务、贷款服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：
1.存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2.结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3.贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4.外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
5.乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方及其子公司提供包括但不限于委托贷款、承兑、保函、贴现等的其他金融服务。
（四）交易限额
2022年度，公司与财务公司日关联存款最高额、关联贷款、关联外汇交易、关联委托贷款、关联其他金融业务（承兑、保函、贴现等）额度上限分别为450亿元、100亿元、90亿元、40亿元、40亿元。如下表所示：
序号 交易类型 2022年交易金额上限（亿元）
1 日关联存款最高额 450
2 关联贷款 100
3 关联外汇交易 90
4 关联委托贷款 40
5 关联其他金融业务（承兑、保函、贴现等） 40
（五）交易定价
服务价格的确定原则：
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4.其他金融服务：乙方向甲方提供的外汇、委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
五、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存款、贷款等金融业务的安全性、流动性，公司通过取得并审阅财务公司证件资料、2021年度审计报告等，对其经营资质、业务和风险状况等进行了评估，出具了《中船财务有限责任公司2021年度风险评估报告》，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，2021年度关键监管指标符合中国银保监会监管要求。未发现财务公司存在重大风险事件及缺陷，未发现公司及所属子公司与财务公司之间发生的关联交易存在风险。同时，公司以保障资金安全性为目标，制定了《公司与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
《中船财务有限责任公司2021年度风险评估报告》和《公司与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》均经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的相关报告及预案。
六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议，继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
七、关联交易审议程序
1.2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司
与中船财务有限责任公司签订金融服务协议（2022 年度）暨关联交易的议案》，关联董事王良、姚祖辉、柯王俊、杨志忠、陈埥回避表决。
2.公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议（2022 年度）》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；（2）协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；（3）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；（4）公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。（5）董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。同意该议案所述关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
3.公司第五届董事会审计委员会审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订金融服务协议（2022 年度）暨关联交易的议案》，审计委员会认为：公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议（2022 年度）》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。
4 公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《关
于公司与中船财务有限责任公司签订金融服务协议（2022 年度）暨关联交易的议案》。
5.本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该关联交易议案时，关联股东将回避表决。
八、备查文件目录
1.公司第五届董事会第十四次会议决议；
2.公司第五届监事会第九次会议决议；
3.独立董事意见；
4.独立董事事先认可意见；
5.审计委员会意见；
6.《金融服务协议（2022 年度）》；
7.《中船财务有限责任公司 2021 年度风险评估报告》；
8.《公司与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
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