股票代码： 601989 股票简称： 中国重工 上市地：上海证券交易所
中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年三月
实施情况报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》 等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《 中国船舶重工股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网
站（ http://www.sse.com.cn）。
实施情况报告书
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目录
公司声明 ............................................................................................................................. 2
目录 ..................................................................................................................................... 3
释义 ..................................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6
（一）交易方案概述.................................................................................................. 6
（二）本次交易支付方式概述.................................................................................. 6
二、本次交易实施过程 ..................................................................................................... 8
（一）本次交易的决策过程...................................................................................... 8
（二）本次交易资产过户及股份发行情况.............................................................. 9
（三）本次股票发行情况........................................................................................ 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 10
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 11
（一）相关协议的履行情况.................................................................................... 11
（二）相关承诺的履行情况.................................................................................... 11
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见....................................................... 11
（一）独立财务顾问意见........................................................................................ 12
（二）法律顾问意见................................................................................................ 12
八、备查文件 ................................................................................................................... 13
实施情况报告书
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司，曾用名为“中国船
舶重工集团公司”
本公司/公司/上市公司/中国
重工 指 中国船舶重工股份有限公司
本次交易/本次发行股份购买
资产/本次重组 指
中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、
结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安
和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份，购
买其合计持有的大船重工 42.99%股权和武船重
工 36.15%股权
股权收购协议 指 《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和
《武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司
华宝投资 指 华宝投资有限公司
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
交易对方/标的资产出让方/协
议对方/8 名交易对方 指 中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基 金、中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金
协议双方/双方 指 交易对方和中国重工
大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司
武船重工 指 武昌船舶重工集团有限公司
标的资产/交易标的 指
中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基
金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金
8 名交易对方持有的大船重工 42.99%股权、武船
重工 36.15%股权
定价基准日 指 第四届董事会第五次会议决议公告日
审计基准日/评估基准日 指 2017 年 8 月 31 日
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有
限公司
嘉源/律师/法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
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致同会计师/审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业/资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《资产评估报告》 指
天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟
发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份
有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团
有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（ 2017）第 1051 号）和《中国船舶重工股份有
限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资
基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶
重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字（ 2017）第 1094 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中国船舶重工股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一期 指 2017 年 1-8 月、 2016 年度和 2015 年度
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书 指 本 《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之实施情况报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明： 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
实施情况报告书
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一、本次交易基本情况
（一）交易方案概述
以2017年8月31日为评估基准日，中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基
金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方非公
开发行股份，购买其持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。本次交易完
成后，大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司。
（二）本次交易支付方式概述
1、 发行定价
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次
发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决议公告日。
经交易双方友好协商，中国重工向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价
=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司
股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国重工如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
