证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临2018-005
中国船舶重工股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于2018年2月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018﹞294号）。
截至本公告日，中国信达资产管理股份有限公司等8名交易对方持有的大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）42.99%股权和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）36.15%股权过户手续及相关工商变更登记手续已完成，现将有关事项公告如下：
一、本次交易方案概述
本次交易标的资产为中国信达资产管理股份有限公司等8名交易对方持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经备案的评估报告的评估结果确定，标的资产评估价值为
2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。上述评估报告已经国务院国有资产监督管理委员会备案。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年2月12日，经大连市工商行政管理局核准，大船重工就本次交易之标的资产大船重工42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得大连市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102007824602894）。本次工商变更登记后，公司已取得大船重工100%股权，大船重工成为公司的全资子公司。
2018年2月12日，经武汉市工商行政管理局核准，武船重工就本次交易之标的资产——武船重工36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。
本次工商变更登记后，公司已取得武船重工100%股权，武船重工成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；
2、公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等工商登记变更手续，以及《公司章程》修订等相关事宜。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，不影响公司本次发行股份购买资产的实施结果。
三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司于2018年2月13日出具《中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“中国重工本次交易已获得必要的批准和核准程序，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。中国重工尚需向中国信达资产管理股份有限公司等8名交易对方支付股份对价，为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续；并办理中国重工注册资本、《公司章程》等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。”
（二）律师意见
公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2018年2月13日出具《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
2、本次重组所涉标的资产的交割均已完成。
3、中国重工及相关交易对方尚需继续办理的后续事项，办理不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、大船重工及武船重工变更后的《营业执照》；
2、独立财务顾问核查意见；
3、法律意见书。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一八年二月十三日
