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证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临 2018-006
中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：379,989.6135万股
发行价格：5.78元/股
2、发行对象认购的数量
序号 认购对象 认购股数（万股） 交易作价（万元）
1 中国信达资产管理股份有限公司 87,343.0059 504,842.5747
2 中国东方资产管理股份有限公司 34,852.9396 201,449.9914
3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 139,028.5391 803,584.9563
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 38,510.9052 222,593.0327
5 中国人寿保险（集团）公司 34,757.1347 200,896.2390
6 华宝投资有限公司 13,346.7396 77,144.1555
7 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 12,164.9970 70,313.6832
8 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 19,985.3524 115,515.3372
合计 379,989.6135 2,196,339.9700
3、发行股票的限售期安排
本次向8名交易对方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届
满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，8名交易对方因公司
送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。
4、预计上市时间
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本次发行的新增股份已于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行
结束之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，预计上市
时间为2021年3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况
2018 年 2 月 12 日，经大连市工商行政管理局核准，大船重工就本次交易标的资
产——大船重工 42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得大连市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102007824602894）。本次工
商变更登记后，公司已取得大船重工 100%股权，大船重工成为公司的全资子公司。
2018 年 2 月 12 日，经武汉市工商行政管理局核准，武船重工就本次交易标的资
产——武船重工 36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得武汉市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。本次工
商变更登记后，公司已取得武船重工 100%股权，武船重工成为公司的全资子公司。
（如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中国船舶重工股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。 ）
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、中国重工的决策程序
2017年10月26日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重
工”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次交易”）方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2017年11月13日，中国重工召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次
交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、交易对方的决策程序
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本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标
的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜，具体情况如下：
中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准。
中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委员会
批准。
国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过。
结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组的投
资决定。
中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案。
招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案
国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其参与
本次重组的决定。
本次重组的8家交易对方均已履行了必要的决策程序，本次重组无需经交易对方
的控股股东或实际控制人另行予以同意。
3、其他有权部门的授权或批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的核准；
（2）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；
（3）标的股权评估报告已经国务院国资委备案。
（4）2018年2月9日，公司取得中国证监会证监许可[2018]294号《关于核准中国
船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批
复》。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
股票种类：人民币普通股（A股）
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股票面值：人民币1.00元
2、发行数量及发行对象
序号 认购对象 认购股数（万股） 交易作价（万元）
1 中国信达资产管理股份有限公司 87,343.0059 504,842.5747
2 中国东方资产管理股份有限公司 34,852.9396 201,449.9914
3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 139,028.5391 803,584.9563
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 38,510.9052 222,593.0327
5 中国人寿保险（集团）公司 34,757.1347 200,896.2390
6 华宝投资有限公司 13,346.7396 77,144.1555
7 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 12,164.9970 70,313.6832
8 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 19,985.3524 115,515.3372
合计 379,989.6135 2,196,339.9700
3、发行价格
本次发行股份购买资产的价格为公司第四届董事会第五次会议决议公告日前20
日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。
5、股份锁定安排
本次向8名交易对方发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届
满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行股份结束后，8名交易对方因
公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）验资和股份登记情况
2018 年 2 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国船舶重工股
份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第 110ZC0053 号），经其审验认为：截
至 2018 年 2 月 13 日止，中国重工已取得大船重工 100%股权和武船重工 100%股权，
变更后的注册资本人民币 22,879,793,243 元，累计实收资本（股本）人民币
22,879,793,243 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 3 月 1 日出具的《证
券变更登记证明》，中国重工已于 2018 年 3 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资产
的新增股份登记。
（四）资产交割的实施情况
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2018 年 2 月 12 日，经大连市工商行政管理局核准，大船重工就本次交易标的资
产——大船重工 42.99%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得大连市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102007824602894）。本次工
商变更登记后，公司已取得大船重工 100%股权，大船重工成为公司的全资子公司。
2018 年 2 月 12 日，经武汉市工商行政管理局核准，武船重工就本次交易标的资
产——武船重工 36.15%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得武汉市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100177688517B）。本次工
商变更登记后，公司已取得武船重工 100%股权，武船重工成为公司的全资子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问出具了《中信建投证券股份有限公司与中信
证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“中国重工本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国重工已合法
取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国重工本次发行股份购买资产涉及的
新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，
不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，中国重工本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务
所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律
意见书》，认为：
“中国重工本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司
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法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中
国重工及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，
在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等
后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次发行的新增股份已于2018年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行
结束之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，预计上市
时间为2021年3月2日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710924945A
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册资本 3,625,669.0035 万元
法定代表人 侯建杭
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
主要办公地点 北京市西城区闹市口大街甲九号
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证
券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融
资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业
务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及
项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企
业依
