股票代码：601989 股票简称：中国重工 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
序号 交易对方名称
1 中国信达资产管理股份有限公司
2 中国东方资产管理股份有限公司
3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
5 中国人寿保险（集团）公司
6 华宝投资有限公司
7 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
8 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供或披露的信
息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或
投资者造成损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责
任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在
中国重工拥有权益的股份（如有）。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重
工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、中
信证券股份有限公司及其机构经办人员、北京嘉源律师事务所及其机构经办人
员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、北京天健兴业资产
评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服
务机构将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人
寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%
股权和武船重工36.15%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股
份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单
位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字
（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资
本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股
权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1094号），以2017年8月31日为
评估基准日，以资产基础法评估结果作为本次评估结论，本次交易标的资产的评
估价值为2,196,339.97万元，其中大船重工42.99%股权评估价值为1,659,746.48万
元，武船重工36.15%股权评估价值为536,593.49万元。上述评估报告已经国务院
国资委备案。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第五次会议决
议公告日。经交易双方友好协商，公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定
价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.78元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中船重工，实际控制人仍为国
务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易前，8名交易对方是上市公司控股股东中船重工的一致行动人，根
据《上市规则》的相关规定，8名交易对方视同为上市公司的关联方，故本次交
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易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司
在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联
董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东回避表
决，相关事项经非关联股东表决通过。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金
额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值
均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
参考 标的资产 中国重工 占比 是否构成重 备注
指标 2016年末/度 大资产重组
资产总额 6,486,302.30 18,428,293.04 35.20% 否 -
营业收入 1,639,246.65 5,206,413.12 31.49% 否 -
资产净额 2,196,339.97 5,656,966.11 38.83% 否 超过5,000万元
注1：标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
注2：标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价}
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易
涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本公司自设立之日起实际控制人始终为国务院国资委、控股股东始终为中船
重工。本次交易前后，本公司的实际控制人、控股股东均未发生变化，本次交易
不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
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五、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金。
（四）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为8名交易对方合计持有的大船重工
42.99%股权和武船重工36.15%股权，具体明细如下：
股东名称 持有大船重工股权比例 持有武船重工股权比例
中国信达 8.22% 12.64%
中国东方 5.22% -
国风投基金 15.94% 12.68%
结构调整基金 4.42%
