股票代码：601989 股票简称：中国重工 上市地点：上海证券交易所
中国船舶重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 交易对方名称
1 中国信达资产管理股份有限公司
2 中国东方资产管理股份有限公司
3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
5 中国人寿保险（集团）公司
6 华宝投资有限公司
7 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
8 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年月
目录
目录...... 2
释义...... 4
声明...... 6
一、上市公司声明...... 6
二、交易对方声明...... 6
三、中介机构声明...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次交易情况概要...... 8
二、本次交易构成关联交易...... 8
三、本次交易不构成重大资产重组...... 9
四、本次交易不构成重组上市...... 9
五、发行股份购买资产情况...... 10
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 13
七、本次交易对于上市公司的影响...... 14
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
九、本次重组的原则性意见...... 19
十、上市公司、控股股东及交易对方、董事、监事、高级管理人员关于自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明...... 19 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19十二、中船重工及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于 提交豁免要约收购申请...... 22重大风险提示...... 24 一、与本次交易相关的风险...... 24 二、公司经营和业绩变化的风险...... 25 三、与标的资产相关的风险...... 27本次交易概况...... 32 一、本次交易方案概述...... 32 二、本次交易的背景和目的...... 32三、本次交易的具体方案...... 33
四、本次交易构成关联交易...... 37
五、本次交易不构成重大资产重组...... 37
六、本次交易不构成重组上市...... 38
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 38
八、本次交易对于上市公司的影响...... 39
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中船重工 指 中国船舶重工集团公司
中国重工、本公指 中国船舶重工股份有限公司
司、上市公司
大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司
武船重工 指 武昌船舶重工集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司
华宝投资 指 华宝投资有限公司
招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
交易对方、8名指 中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
交易对方 中国人寿、华宝投资、招商平安及国华基金
本次交易、本次 中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结
发行股份购买资指 构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华
产、本次重组 基金等 8 名交易对方非公开发行股份，购买其合计持
有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
标的公司 指 大船重工、武船重工
中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、
标的资产 指 中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等 8 名交
易对方持有的大船重工42.99%股权、武船重工36.15%
股权
报告期/最近两指 2017年1-8月、2016年度和2015年度
年及一期
审计基准日/评指 2017年8月31日
估基准日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司
致同会计师/审指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
嘉源/律师/法律指 北京市嘉源律师事务所
顾问
天健兴业/资产指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估机构
股权收购协议 指 《大连船舶重工集团有限公司股权收购协议》和《武
昌船舶重工集团有限公司股权收购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《收购管理办指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公司章程》 指 《中国船舶重工股份有限公司章程》
128号文 指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字〔2007〕128号）
本报告书摘要 指 本《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）摘要》
元、万元、亿元指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国重工或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、中信证券股份有限公司及其机构经办人员、北京嘉源律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等8名交易对方合计持有的大船重工42.99%股权和武船重工36.15%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1051号）和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告告》（天兴评报字（2017）第1094号），
