中国船舶重工股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐人/主承销商
二〇一七年五月
目录
发行人全体董事声明...... 1
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、公司基本情况......4
二、本次发行履行的相关程序......4
三、本次发行概要......6
四、本次发行的发行对象情况......7
五、本次发行的相关机构情况......11
第二节 发行前后相关情况对比...... 14
一、本次发行前后前十名股东情况对比......14
二、本次发行对公司的影响......14
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 18
第五节 备查文件...... 23
释义
在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
中国重工、公司、发行人指 中国船舶重工股份有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团公司
大船投资 指 大连船舶投资控股有限公司,原大连造船厂集团有限公司
武船投资 指 武汉武船投资控股有限公司,原武昌造船厂集团有限公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次发行、本次非公开发 公司拟按5.43元/股的价格向中船重工集团、大船投资、武
行、本次非公开发行股票指 船投资发行不超过718,232,042股每股面值1.00元的人民币
普通股(A股)
《中国船舶重工股份有限公司与中国船舶重工集团公司附
生效条件的股份认购协议》、《中国船舶重工股份有限公司与
《股份认购协议》 指 大连船舶投资控股有限公司附生效条件的股份认购协议》、
《中国船舶重工股份有限公司与武汉武船投资控股有限公
司附生效条件的股份认购协议》
《发行预案》 指 中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案
股东大会 指 中国船舶重工股份有限公司股东大会
董事会 指 中国船舶重工股份有限公司董事会
监事会 指 中国船舶重工股份有限公司监事会
定价基准日 指 第三届董事会第二十二次会议决议公告日,即2016年6月
29日
中信证券、保荐机构、主指 中信证券股份有限公司
承销商
发行人律师 指 北京市时代九和律师事务所
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 人民币普通股
元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元(除非特
别指明,均为人民币元)
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称: 中国船舶重工股份有限公司
英文名称: ChinaShipbuildingIndustryCompanyLimited
注册地址: 北京市海淀区昆明湖南路72号
办公地址: 北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人: 胡问鸣
注册号: 100000000041521
成立时间: 2008年3月18日
股票上市地: 上海证券交易所
股票简称: 中国重工
股票代码: 601989.SH
联系电话: (010)88508596
传真: (010)88010234
邮政编码: 100097
国际互联网网址: http://www.csicl.com.cn
电子信箱: investors@csicl.com.cn
二、本次发行履行的相关程序
(一)董事会审议通过
2016年6月28日,中国重工召开第三届董事会第二十二次会议,审议并通
过了《发行预案》及其他相关议案。
(二)股东大会审议通过
2016年8月18日,上市公司召开2016年第二次临时股东大会会议决议,
审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A 股股票条件的
议案》和《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票方
案的议案》等相关议案。
(三)本次发行监管部门核准过程
1、2016年7月26日,国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于中国
船舶重工股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]797号),原则同意本次资本运作。
2、2016年8月3日,国务院国资委出具了《关于中国船舶重工股份有限公
司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权[2016]844号),原则同意发
行人本次非公开发行。
3、2016年12月14日,中国证监会发行审核委员会会议审核通过了发行人
本次非公开发行。
4、2017年5月8日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中国船舶重工
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]340 号),核准了公司非
公开发行不超过718,232,042股新股。
(四)募集资金到账及验资情况
1、截至2017年5月15日,瑞华事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收
情况进行了审验,并出具了《验资报告》(瑞华验字[2017]01360017 号)验证:
截至2017年5月15日,本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内
缴存的认购资金共计3,899,999,988.06元。
2、2017年5月15日,主承销商将上述认购款项扣除承销费后的余额划转
至上市公司指定的验资专户内,根据瑞华事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(瑞华验字[2017]01360018号)验证:截至2017年5月15日,中国重工通过非公开发行人民币普通股募集资金总额3,899,999,988.06元,减除发行费用6,765,870.91元,募集资金净额为3,893,234,117.15元。其中,新增注册资本人民
币718,232,042.00元,增加资本公积人民币3,175,002,075.15元。
三、本次发行概要
(一)发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)。
(二)股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过718,232,042股。
(四)发行方式
本次非公开发行股票的对象为中船重工集团、大船投资、武船投资。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
(五)发行价格
本次发行价格为5.43元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量),亦不低于本次发行
期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%(发行期首日前20个交易日股票
交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股
票交易总量)。
(六)发行数量
本次发行对象认购数量和认购金额情况如下:
序号 认购对象 认购数量(股) 认购金额(元)
1 中船重工集团 581,952,117 3,159,999,995.31
2 大船投资 86,556,169 469,999,997.67
3 武船投资 49,723,756 269,999,995.08
序号 认购对象 认购数量(股) 认购金额(元)
合计 718,232,042 3,899,999,988.06
(七)募集资金量和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,899,999,988.06元,各项发行费用共计
6,765,870.91元,实际募集资金净额为3,893,234,117.15元。
(八)限售期
本次非公开发行股票的限售期为36个月,限售期自本次发行结束之日起计
算,即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行股份数量为 718,232,042 股,未超过证监会核准的上限
718,232,042股。发行对象总数为3名,符合《上市公司证券发行管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)》的相关规定。本次发行价
格最终确定为 5.43 元/股,发行股票数量为 718,232,042 股,募集资金总额为
3,899,999,988.06元。发行对象认购数量和认购金额情况如下:
序号 认购对象 认购数量(股) 认购金额