证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-035
中国船舶重工股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一Ｏ年十一月十七日下午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）
第一届董事会第十三次会议以通讯方式举行。本次会议由李长印董事长主持，
应表决董事13名，亲自行使表决权董事13名。本次董事会召开符合公司章程规
定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下
决议：
一、审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限
责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》的决议
为建立系统的资金风险防范制度，规范公司与中船重工财务有限责任公司
存款、贷款、委托理财、结算等金融业务，完善公司金融关联交易风险控制措
施，根据中国证监会的有关要求，中国船舶重工股份有限公司制定并拟通过《中
国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险控制制
度》（具体内容见附件）。
公司董事会审议通过了《关于审议<中国船舶重工股份有限公司与中船重工
财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于中船重工集团<关于进一步避免与中国重工同业竞争问
题有关事项的函>的议案》的决议
公司于近日收到大股东中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）《关于
进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》（具体内容见附件）,中船
重工集团作为公司的控股股东及实际控制人，已将中国重工确定为中船重工集团
的上市旗舰，并将充分整合中船重工集团内相关业务和资产，将中国重工打造成2
为国内最强最大、国际一流的船舶制造及舰船配套、船舶修理及改装、舰船装备、
海洋工程和能源交通装备企业。
为实现中国重工的战略定位，中船重工集团拟将中船重工集团控制的大连船
舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任
公司、山海关船舶重工有限责任公司股权注入中国重工。相关《中国船舶重工股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案已获中国重工
2010 年第一次临时股东大会审议通过。
针对本次重大资产重组完成后的潜在同业竞争情况，中船重工集团将在《避
免同业竞争协议》和《避免同业竞争协议之补充协议》的基础上，进一步承诺根
据上述存在业务相似性企业的实际情况避免同业竞争问题。根据实际情况，承诺
如下：
1、力争在本次重大资产重组完成后3 年内注入中国重工的企业
（1）对于武昌船舶重工有限责任公司、天津新港船舶重工有限责任公司、
重庆川东船舶重工有限责任公司、中船重工船舶设计研究中心有限公司、河南柴
油机重工有限责任公司等5 家企业，中船重工集团承诺将在该等企业满足形成生
产能力、完成军民分线、完成搬迁且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上
市要求，或中国重工认为适当的时候，由中国重工根据其业务经营发展需要采取
资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工，或由中国
重工经营管理；
（2）对于青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、上海瓦锡兰齐耀
柴油机有限公司，中船重工集团承诺在该等企业形成生产能力、具备持续经营能
力并能够产生稳定利润或中国重工认为适当的时候，中船重工集团将向外资合作
方提议转让中船重工集团间接持有的上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司50%股权
和青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司剩余40%股权，并按经合资格评
估机构评估确定的公允价格转让予中国重工。
2、对于中船重工重庆液压机电有限公司、重庆清平机械厂、重庆长江涂装
机械厂和重庆衡山机械厂等4 家企业，中船重工集团承诺给予中国重工优先选择
权，中国重工可在该等4 家企业满足完成搬迁或完成改制、且具备持续经营能力
并能够产生稳定利润等上市要求后，根据中国重工的业务经营发展需要，采取资
产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工或由中国重工
经营管理。中船重工集团将尽力促使上述4 家企业在本次重大资产重组完成后的
3 年内满足上市要求。3
3、对于重庆华渝电气仪表总厂、重庆江陵仪器厂、重庆长平机械厂、国营
江峡船舶柴油机厂等短期内难以达到上市要求的4 家企业，中船重工集团承诺给
予中国重工优先选择权，中国重工可在该等4 家企业满足完成搬迁或完成改制、
且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求后，根据中国重工的业务经
营发展需要，采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中
国重工或由中国重工经营管理。中船重工集团将促使上述4 家企业尽快满足上市
要求。
4、中船重工集团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋
工程和能源交通装备等业务方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜，中国
重工具有优先选择权。
中船重工集团将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合中国
重工履行必要的审批程序和披露义务。
公司董事会审议通过了《关于中船重工集团<关于进一步避免与中国重工同
业竞争问题有关事项的函>的议案》。
表决结果：13 票赞成（占有效表决票数的100%）、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
附件一：《中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交
易的风险控制制度》
附件二: 《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》
中国船舶重工股份有限公司董事会
二○一○年十一月十七日中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司
关联交易的风险控制制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）
与中船重工财务有限责任公司（“中船重工财务”）的关联交易，保证
公司在中船重工财务存款的安全性、流动性，结合证券监管
机构的相关要求，制定本制度。
第二条 公司与中船重工财务的关联交易应严格遵守国家法律法规和
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的各项要求，
签订相关的关联交易协议，严格履行决策程序和信息披露义务。
第二章 风险控制措施
第三条 公司在与中船重工财务开展关联交易之前，应认真查阅中船
重工财务是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，如
无相关证照或相关证照已过期，公司不得与其开展各项业务。
第四条 在将资金存放在中船重工财务之前，公司应取得并审阅中船
重工财务最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务
所审计的年度报告，由公司有关部门对年度报告等资料进行认真评
估，出具相应的存款风险评估报告，并拟定年度存贷款上限报公司董
事会。在确认风险可控的情况下方可与中船重工财务开展业务。
第五条 公司应定期了解中船重工财务的经营及财务状况，关注中船
重工财务是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团
财务公司管理办法》规定的情况。公司应要求中船重工财务每季度结束后十五个工作日内向公司财务部门提供中船重工财务的各项监管
指标情况，如发现中船重工财务的资产负债比例不符合《企业集团财
务公司管理办法》相关规定的，公司不得将存款存放在中船重工财务。
第六条 在公司存款存放在中船重工财务期间，公司应定期取得并审
阅中船重工财务的财务报告，由公司财务部门对存放于中船重工财务
的资金风险状况进行评估，在评估后形成评估报告，并提交公司董事
会审议通过后，在公司半年度报告和年度报告中对评估报告的内容进
行披露。由公司推荐的中船重工财务的董事和监事应对公司存放在中
船重工财务的资金风险状况进行监督。
第七条 公司应不定期的全额或部分调出公司在中船重工财务的存
款，以确保相关存款的安全性和流动性。
第八条 公司在中船重工财务的存款每日最高限额不得超过公司股东
大会通过的公司于中船重工财务有限责任公司存贷款关联交易上限。
第三章 风险处置预案
第九条 公司建立针对在中船重工财务存款的风险处置预案，在发生
以下情况时，由公司财务总监督促公司相关部门及时采取全额或部分
调出在中船重工财务存款、暂停向财务公司存款、要求中船重工财务
限期整改等风险应对措施，切实保证公司在中船重工财务存款的安全
性：
（一）中船重工财务资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管理
办法》第34 条的规定时；
（二）中船重工财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理
人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（三）中船重工财务有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到
中船重工财务注册资本的50%；
（四）发生可能影响中船重工财务正常经营的重大机构变动、股权交
易或者经营风险等事项时；
（五）公司在中船重工财务的存款余额占中船重工财务吸收的存款余
额的比例超过证券监管部门的相关规定；
（六）中船重工财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会或其
他监管部门的行政处罚；
（七）中船重工财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整改；
（八）公司董事会认为其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事
项。
第四章 其他
第十条 公司如因发生发行证券等行为而处于持续督导期间时，公司
应请保荐机构每半年度对公司与中船重工财务的关联交易协议的完
备性和协议的具体执行情况，以及公司风险控制制度的具体执行情况
及相关信息的披露情况进行核查并出具意见。不在持续督导期间时，
由审计机构在为公司进行年度报告审计期间，对公司与中船重工财务
的关联交易进行核查并出具意见。公司应按照法律法规的要求及时履
行信息披露义务。
第十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。第十二条 本制度的解释权归属公司董事会。
中国船舶重工股份有限公司1
关于进一步避免
与中国重工同业竞争问题有关事项的函
中国船舶重工股份有限公司：
作为中国船舶重工
