中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A股股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票方案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为控股股东中核集团以及战略投资者社保基金会，共 2 名特定对象。其中，中核集团拟认购金额为 20 亿元，社保基金会拟认购金额为 120 亿元。中核集团和社保基金会已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
4、本次向特定对象发行股票包含公司控股股东中核集团和潜在关联方社保基金会。本次认购构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
5、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票的交易均价的80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价
格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币 8.52 元/股。
6、本次发行的 A 股股票数量为 1,643,192,488 股，发行数量不超过公司现行
总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。最终发行股票数量以中国证监会注册的数量为准。
7、本次发行的募集资金总额不超过人民币 140.00 亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 辽宁徐大堡核电站 1、2 号机组项目 421.88 27.42
2 辽宁徐大堡核电站 3、4 号机组项目 523.47 31.47
3 福建漳州核电站 3、4 号机组项目 396.62 53.93
4 江苏田湾核电站 7、8 号机组项目 506.29 27.18
合 计 1,848.26 140.00
注：上述项目总投资为四舍五入后金额
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次向特定对象发行股票完成后，中核集团和社保基金会认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国核能电力股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
14、社保基金会作为战略投资者符合《注册管理办法》第五十七条和相关监管规则适用指引的要求，相关内容请详见本预案之“第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。
目 录
发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 15
一、发行对象的基本情况...... 15
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 21
三、附条件生效的战略合作协议内容摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 33
一、本次募集资金使用计划...... 33
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 33
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 40
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况...... 41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 42 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 43 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 43
第五节 本次发行相关的风险说明...... 44
一、政策和市场风险...... 44
二、经营风险...... 45
三、财务风险...... 46
四、募集资金投资项目风险...... 47
五、与本次向特定对象发行股票相关的风险...... 47
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 49
一、公司的利润分配政策...... 49
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 51
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 52第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施...... 56
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ...... 56
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 60
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性...... 61 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况...... 61
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施...... 62
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 63
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、中国核电、本公司、 指 中国核能电力股份有限公司
公司
控股股东、中核集团 指 中国核工业集团有限公司
实际控制人、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
发行、本次发行、本次向特定 指 本次中国核能电力股份有限公司向特定对象发行股票的行为对象发行股票
董事会决议公告日 指 2024 年 7 月 12 日
本预案 指 中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交
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