上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二三年二月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022 年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议审议通过，并已取得中国宝武的批准，尚需就《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》提交股东大会审议、上交所审核通过、中国证监会同意注册，并以最终经上交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括双泓元投资在内的不超过 35 名投资者。除双泓元投资外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除双泓元投资外的其他发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参与认购 ，认购价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，双泓元投资通过认购本次发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于 5.02%，其余股份由其他发行对象认购。双泓元投资最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
号 （万元） （万元）
1 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐 75,000.00 40,000.00
生产基地项目
2 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 42,730.00 18,000.00
3 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 49,912.31 29,000.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 200,642.31 120,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，双泓元投资所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除双泓元投资外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宝钢包装/公司/本公司/上 指 上海宝钢包装股份有限公司
市公司/发行人
中国宝武、实际控制人 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢金属、控股股东 指 宝钢金属有限公司
南通线材 指 宝钢集团南通线材制品有限公司
双泓元投资 指 厦门双泓元投资有限公司
保沣集团 指 厦门保沣集团有限公司，曾用名“厦门保沣实业有限公司”
董事会 指 上海宝钢包装股份有限公司董事会
股东大会 指 上海宝钢包装股份有限公司股东大会
监事会 指 上海宝钢包装股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《上海宝钢包装股份有限公司章程》
本次向特定对象发行A股 上海宝钢包装股份有限公司以向特定对象发行股票的方式向包
股票、本次发行股票、本 指 括双泓元投资在内的不超过35名特定投资者发行A股股票的次向特定对象发行、本次 行为
发行
本预案 指 《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
《股份认购协议》 指 公司与双泓元投资签署的《上海宝钢包装股份有限公司与厦门
双泓元投资有限公司之股份认购协议》
公司与双泓元投资、保沣集团签署的《上海宝钢包装股份有限
《战略合作协议》 指 公司与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司之战
略合作协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的修改、修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时的修改、修订
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《适用意见第18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第18
查看PDF原文
