证券代码：601968 证券简称：宝钢包装
上海宝钢包装股份有限公司
Shanghai Baosteel Packaging Co.,Ltd.
（上海市宝山区罗东路 1818 号）
向特定对象发行A股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
二〇二四年五月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第六届董事会第二十四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十三次会议、2023 年第四次临时股东大会审议通过，已取得中国宝武的批准和上交所审核通过，且已获得中国证监会同意注册的批复。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名投资者。发行对象范围为：
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，遵照中国证监会和上交所的相关规定，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若中国证监会或上交所对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司在上交所审核通过并取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行募集资金总额不超过 69,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
号 （万元） （万元）
1 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生 75,000.00 23,266.67
产基地项目
2 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目 42,730.00 10,470.00
3 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目 49,912.31 16,868.33
4 补充流动资金及偿还银行贷款 19,195.00 19,195.00
合计 186,837.31 69,800.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
9、为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划》。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
11、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”
有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 发行人的基本情况 ...... 10
一、发行人基本信息...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 23
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 25
六、财务性投资基本情况...... 26
第二节 本次证券发行概要 ...... 30
一、本次发行的背景和目的...... 30
二、发行对象及与发行人的关系...... 31
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 32
四、募集资金金额及投向...... 34
五、本次发行是否构成关联交易...... 35
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 35
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 35
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 36
一、本次募集资金的使用计划...... 36
二、本次募集资金运用具体情况...... 36
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 47
四、最近五年内募集资金运用的基本情况...... 48
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 54
一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划...... 54
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化...... 54
三、本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务
存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 55
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
在的关联交易的情况...... 55
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 56
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 56
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 59
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 59
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 61
一、全体董事、监事、高级管理人员声明...... 61
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 72
三、保荐人声明...... 74
四、发行人律师声明...... 77
五、审计机构声明...... 78
六、发行人董事会声明...... 79
释 义
一般释义
发行人/公司/宝钢包装 指 上海宝钢包装股份有限
查看PDF原文
