证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2022-062
上海宝钢包装股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次
会议于 2022 年 11 月 8 日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于
2022 年 10 月 30 日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下。
为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过 35 名投资者，非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准后在核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过 35 名投资者。
除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对非公开发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于 5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行
价格确定后协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6. 募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
号 （万元） （万元）
1 安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制 75,000.00 40,000.00
两片罐生产基地项目
2 贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项 42,730.00 18,000.00
目
3 柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地 49,912.31 29,000.00
项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 200,642.31 120,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7. 锁定期
本次非公开发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日起 12 个月内。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
就本次发行，公司编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。
就本次发行，公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司签署
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