证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 上市地点：上海证券交易所
上海宝钢包装股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所与通讯地址
中国宝武钢铁集团有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）武 大楼汉A市座东1湖8楼新1技82术室开发区高新大道999号海外人才
安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） 合肥市高新区2800号创新产业园二期E1楼618室
安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业
园12号研发楼一层
北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大
厦C座344
二〇一九年十二月
目 录
目 录...... 2
公司声明...... 5
交易对方声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、发行股份购买资产具体方案......7
三、标的资产预估值和作价情况......10
四、本次交易构成关联交易......11
五、本次交易构成重大资产重组......11
六、本次交易不构成重组上市......11
七、本次交易的决策过程和审批情况 ......11
八、本次重组对于上市公司的影响......12
九、交易各方重要承诺......13
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......19
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......20
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......20
十三、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的资产相关的风险......24
三、其他风险......25
释 义...... 26
第一章 本次交易概况...... 28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易方案概述......30
三、发行股份购买资产具体方案......30
四、标的资产预估值和作价情况......33
五、本次交易构成关联交易......34
六、本次交易构成重大资产重组......34
七、本次交易不构成重组上市......34
八、本次交易的决策过程和审批情况......35
九、本次重组对于上市公司的影响......35
第二章 上市公司基本情况 ...... 37
一、公司基本情况......37
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......37
三、股本结构及前十大股东情况......38
四、最近六十个月内控制权变动情况 ......38
五、最近三年重大资产重组情况......39
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ......39
七、公司控股股东及实际控制人情况 ......40
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚情况的说明......42
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查情况、诚信情况说明 ......42
第三章 交易对方基本情况 ...... 43
一、中国宝武......43
二、三峡金石......45
三、安徽产业并购......47
四、安徽交控金石......49
五、北京金石鸿汭......51
六、其他事项说明......53
第四章 标的资产基本情况 ...... 62
一、 两片罐行业进入门槛、技术难度、竞争格局、发展趋势等情况......62
二、 标的资产基本情况......65
三、 标的资产的主营业务情况 ......81
第五章 标的资产预估值及暂定价格 ...... 86
第六章 本次发行股份情况 ...... 87
一、本次发行股份情况概述......87
二、发行股份购买资产具体方案......87
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 91
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......91
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......91
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......91
第八章 风险因素...... 92
一、与本次交易相关的风险......92
二、与标的资产相关的风险......94
三、其他风险......95
第九章 其他重要事项...... 96
一、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......96
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......96
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划......96
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......97
第十章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 100
第十一章 声明与承诺...... 102
一、宝钢包装全体董事声明......102
二、宝钢包装全体监事声明......103
三、宝钢包装全体高级管理人员声明 ......104
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，其已为本次交易而向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北制罐 30%的股权、武汉包装 30%的股权、佛山制罐 30%的股权及哈尔滨制罐 30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石及北京金石鸿汭发行股份购买其合计持有的河北制罐 20%的股权、武汉包装 20%的股权、佛山制罐 20%的股权及哈尔滨制罐 20%的股权。本次交易完成后，河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐将成为宝钢包装的全资子公司。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20
