上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2019】2935 号
关于对上海宝钢包装股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
信息披露的问询函
上海宝钢包装股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.预案披露，除中国宝武外，本次重组的交易对方三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭为一致行动人,对标
的资产完成增资的时间为 2019 年 7 月至 8 月。请补充披露：（1）
以列表形式穿透披露上述私募投资基金出资人至最终法人或自然人，并说明其合规性；（2）明确上述交易对方的锁定期安排；（3）上述交易对方前期增资时的作价情况，说明本次预估值与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，标的公司主要从事生产饮料、食品等快速消费品金属包装，产品包括金属二片罐及配套易拉盖和印铁产品。请公司补充披露：（1）两片罐行业进入门槛、技术难度、竞争格局、发展趋势等情况；（2）标的公司的盈利模式，定量分析原材料价格波动
对标的公司盈利能力的影响；（3）结合同行业可比公司，说明标的资产核心竞争力和竞争优势。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，本次交易标的资产分别为河北制罐、武汉包装、佛山制罐、哈尔滨制罐。其中，河北制罐 2017 年、2018 年和 2019前三季度净利润分别为-535.96 万元、91.69 万元和 75.43 万元；武汉包装同期分别实现净利润 1569.33 万元、951.56 万元和 864.78万元；佛山制罐同期分别实现净利润-1254.92 万元、97.29 万元和207.94 万元；哈尔滨制罐同期分别实现净利润 27.78 万元、684.75万元和 1628.57 万元。请补充披露：（1）结合行业趋势和业务开展情况，说明河北包装和佛山制罐2017年亏损的原因及合理性；（2）结合公司的产业布局，分析说明武汉包装与其他三家标的公司业绩趋势不一致的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，标的公司深耕行业多年，具有稳定的客户基础。请公司披露：（1）各标的资产报告期内前五大客户的名称、金额和占比情况，并说明与上市公司是否存在关联关系；（2）结合上述情况，分析说明标的资产是否存在大客户依赖的情形。请财务顾问发表意见。
请你公司收到问询函后立即披露，在 5 个交易日内书面回复我
部，对重组预案进行修订，并履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年十一月六日
