中国汽车工程研究院股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
附录二
中汽院股份首次公开发行股票并上市 嘉源补充法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于中国汽车工程研究院股份有限公司
首次公开发行股票及上市的补充法律意见书
（五）
F408,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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中汽院股份首次公开发行股票并上市 嘉源补充法律意见书
北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com
：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855
致：中国汽车工程研究院股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国汽车工程研究院股份有限公司
首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（五）
嘉源(12)-01-046
敬启者：
受中国汽车工程研究所股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或
“中汽院股份”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司
首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所已
就公司申请本次发行向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
嘉源(11)-01-020 号《律师工作报告》、嘉源(11)-01-019《法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”）、嘉源(11)-01-092《补充法律意见书（一）》（以下
简称“原补充法律意见书”）、嘉源(11)-01-124《补充法律意见书（二）》、嘉
源(11)- 01-153《补充法律意见书（三）》及嘉源(11)- 01-158《补充法律意
见书（四）》。
根据原补充法律意见书出具以来的事实变动情况，本所律师对相关事
项进行了补充核查，现针对相关事实变动情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中
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中汽院股份首次公开发行股票并上市 嘉源补充法律意见书
国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）、《管理办法》
等有关规定及国务院证券管理部门颁布的其他有关规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认
为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本补充法律意见书仅供公司本次发行并上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行并上市所必
备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书、律师工
作报告中的定义一致。
一、 本次发行的授权和批准
鉴于公司 2010 年第二次临时股东大会通过的《关于中国汽车工程研
究院股份有限公司在境内首次公开发行股票并上市的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
的有效期已于 2011 年 12 月 22 日届满。2011 年 12 月 9 日，公司召开 2011
第一次临时股东大会，同意上述决议有效期自 2011 第一次临时股东大会通
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中汽院股份首次公开发行股票并上市 嘉源补充法律意见书
过之日起延长十二个月。
经公司确认并经本所律师核查，除上述决议有效期延长外，自原补充
法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权与批
准没有发生变化，与原法律意见书及律师工作报告中披露的信息一致。
二、 本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，对原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之
日期间公司本次发行与上市的实质条件是否发生变化进行了逐项核查，截
止本补充法律意见书出具之日，公司本次发行与上市的实质条件变化情况
如下：
1、 公司具有持续盈利能力，财务状况良好
(1) 根据大华会计师事务所有限公司（以下称“大华”）出具的大华审
字[2012]2268 号《审计报告》，公司 2009 年、2010 年及 2011 年的主要财
务数据（合并报表数字）如下：
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 971,428,821.17 1,436,450,483.63 1,059,385,429.54
资产合计 1,975,199,050.76 2,174,184,494.66 1,623,089,492.64
流动负债 720,695,570.41 1,186,262,124.89 835,979,736.21
负债合计 847,407,007.95 1,291,773,046.66 895,241,318.10
所有者权益
合计 1,127,792,042.81 882,411,448.00 727,848,174.54
归属于母公
司所有者权
益合计 1,077,488,254.29 842,306,608.01 695,906,372.25
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中汽院股份首次公开发行股票并上市 嘉源补充法律意见书
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,947,342,344.66 2,156,947,369.73 1,376,632,234.83
营业利润 240,044,945.59 151,428,691.67 97,309,244.45
利润总额 252,656,249.35 187,781,086.48 100,422,211.34
净利润 209,958,560.31 157,053,273.46 83,891,530.87
归属于母公
司所有者的
净利润 200,113,408.68 138,600,235.76 75,231,749.64
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产
生的现金流 -87,250,274.24 344,645,291.75 249,271,457.58
量净额
投资活动产
生的现金流 -218,500,399.04 320,433,996.79 -540,232,996.75
量净额
筹资活动产
生的现金流 -4,071,995.81 -94,032,044.14 97,928,779.82
量净额
现金及现金
等价物净增 -309,822,669.09 571,047,244.40 -193,032,759.35
加额
期末现金及
现金等价物 309,515,644.29 619,338,313.38 48,291,068.98
余额
据此，本所认为，公司最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(2) 经 公 司 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查 ，
