中国汽车工程研究院股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
附录一
中信建投证券股份有限公司
关于
中国汽车工程研究院股份有限公司
首次公开发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇一二年三月
中汽院股份首次公开发行股票申请文件 发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人段斌、王东梅根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
中汽院股份首次公开发行股票申请文件 发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
作为中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中汽院股份”、“公司”或
“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商，中信建投证券股份
有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”），按照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和
规章的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的主体资格、独立性、
规范运作、财务与会计、募集资金运用、发行程序和信息披露等方面进行了全面
审慎核查，并与发行人、发行人律师及注册会计师经过充分沟通后，认为中汽院
股份已经具备了首次公开发行股票的各项条件，具有较高的持续盈利能力和良好
的发展前景。为此，保荐机构特向贵会推荐中汽院股份申请首次公开发行股票，
现将有关情况说明如下：
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人
中信建投授权段斌、王东梅为中汽院股份首次开发行 A 股股票项目的保荐
代表人。
段 斌 经济学硕士，保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投资银
行部总监，具有七年投资银行工作经验，曾负责或作为主要成员参与了中航电测
IPO、四维图新 IPO、双鹤药业非公开发行、大唐电信非公开发行、海印股份重
大资产重组、泛海建设重大资产重组、七星电子 IPO、鲁西化工非公开发行、首
旅股份增发、圣方科技重大资产重组、北京巴士资产重组等项目。
3-1-4
中汽院股份首次公开发行股票申请文件 发行保荐书
王东梅 金融学硕士，保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投资银
行部执行总经理，具有十余年投资银行工作经验。负责完成北京银行 IPO、奥克
股份 IPO、新华医疗非公开发行、伊利股份权证、长安汽车公开发行、新华医疗
配股、ST 轻骑重大资产重组等项目。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一） 本次证券发行项目协办人及其保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为王洪伟，其保荐业务执行情况如下：
王洪伟 北京大学光华管理学院工商管理硕士，现任中信建投证券股份有限
公司投资银行部高级副总裁，具有七年投资银行从业经历，先后负责或参与天威
保变公司债券、大唐电信非公开发行、苏宁环球非公开发行财务顾问、瀚华集团
改制、中环仪表改制及 IPO、中环半导体 IPO 及中环半导体发行股份购买资产
等项目。主持宝钢集团收购八一钢铁、中国通用技术集团并购重组、中国石化收
购中石化集团主业资产等并购重组财务顾问项目。
（二） 本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：沈中华、李旭东、吴会军、海 洋。其
简历如下：
沈中华 北京大学光华管理学院 EMBA，经济学硕士，现任中信建投证券
股份有限公司投资银行部董事总经理，具有十四年投资银行工作经验。先后负责
完成张江高科、哈高科、方正科技、京东方科技、双鹤药业、泛海建设、海印股
份、济南钢铁、中航电测等多家企业的改制上市、再融资和重大重组工作。
李旭东 经济学硕士，保荐代表人，现任中信建投证券股份有限公司投资银
行部总监，具有八年投资银行从业经历。先后负责或参与中国卫星配股、华联超
市公开增发、济南钢铁公开增发、蓝天环保 IPO、仙琚制药 IPO、方正科技配股、
泛海建设公司债等项目。
吴会军 北京大学光华管理学院工商管理硕士，注册会计师，现任中信建投
证券股份有限公司投资银行部副总裁。具有四年投资银行从业经历。作为主要项
3-1-5
中汽院股份首次公开发行股票申请文件 发行保荐书
目组成员参与了宏艺科技 IPO 项目、泛海建设非公开增发项目、宝硕股份重大
资产重组项目、润丰房地产重大资产重组项目等。
海 洋 中国人民银行研究生部硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经
理，先后参与了首旅股份 2007 年公开增发和 2009 年非公开发行、中国长安收
购东安动力、长安汽车公开增发、西单商场发行股份购买资产、新华医疗配股等
项目。
四、发行人基本情况
公司名称：中国汽车工程研究院股份有限公司
注册地址：重庆市经开区北区金渝大道 9 号
注册时间：2010 年 11 月 18 日
电 话：023-68825531
传 真：023-68821361
业务范围：汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术
开发、技术转让、技术咨询、技术咨询、技术服务和试验检测，货物进出口、技
术进出口，单轨列车转向架的研究、开发、生产、销售，销售汽车（不含 9 座及
以下乘用车）、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、通用机械、电子元器件、
化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、钢材，学术交流，房屋租赁，CNG 车
辆改装。
本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行 A 股。
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-6
中汽院股份首次公开发行股票申请文件 发行保荐书
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保的情况。
（五）除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生的影响的事项。
六、保荐机构关于本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一） 保荐机构关于本项目的内部审核程序
中信建投证券在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门
审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审
慎核查职责。
1、 项目的立项审批
中信建投证券投行项目立项委员会于 2010 年 6 月 24 日，召开立项会议对
本项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进
行了投票表决，参会委员 15 人，其中 2 人回避表决，其余 13 人表决通过了本
项目的立项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项
目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、 内核部门的审核
中信建投证券在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审
核。本项目的项目负责人于 2011 年 1 月 21 日向运营管理提出内核申请，运营
管理部组织相关人员对本项目发行申请文件进行审核，并于 2011 年 1 月 24 日
-29 日期间对本项目进行了现场核查。运营管理部在完成内核初审程序后，出具
了关于本项目的内核初审意见。
3、 内核小组的审核
3-1-7
中汽院股份首次公开发行股票申请文件 发行保荐书
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2011 年 2 月 14 日发出内核会
议通知，并于 2011 年 2 月 18 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 14 人。内核成员在听取项目负责人和保荐
代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式
对本项目进行了表决。根据表决结果，本次内核会议同意向中国证监会推荐本项
目。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经内核成员审核无异议后，中信建投证券为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会正式推荐本项目。
（二） 中信建投证券关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，公司内核部门对本项目的发行申请文件、保荐
工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为中汽院股份本次发
行申请符合《证券法》、《首发管理办法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，
同意作为保荐机构向中国证监会推荐中汽院股份首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市。
第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
根据《保荐
