601956 沪市 东贝集团

证券简称：东贝集团                                  证券代码：601956
    湖北东贝机电集团股份有限公司

        Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.

 （湖北省黄石经济技术开发区·铁山区金山大道东 6 号）
    2021 年非公开发行 A 股股票预案

                  二〇二一年一月


                          声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行的发行对象不超过 35 名，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

  3、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 30%，即不超过153,396,000 股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

  在审议本次发行方案的首次董事会决议公告日（含当日）至发行日（含当日）期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最新的监管要求导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将根据上海证券交易所的相关规则相应调整。
  最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
  4、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

  在本次发行定价基准日（含当日，下同）至发行日（指本次发行项下的新增股份分别登记至各发行对象在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户名下之日，含当日，下同）期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

  5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 128,970.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                募投项目名称                  项目投资    拟投入募集

                                                      总额      资金金额

  1  东贝中央研究院建设项目                          7,200.00      7,200.00

  2  年产 100 万台大规格商用制冷压缩机项目            15,781.92    15,780.00

  3  年产 400 万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目      11,810.00    11,810.00

  4  年产 660 万台高效环保节能变频电机项目            11,550.00    11,000.00

  5  高端智能铸造及加工项目                          51,743.00    44,490.00

  6  补充流动资金                                    38,690.00    38,690.00

                      合计                          136,774.92    128,970.00

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
  为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  6、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照其届时的股份比例共享。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。
  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报进行了分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。


                              目录


  声明...... 2

  重大事项提示...... 3

  目录...... 6

  释义...... 8

  第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9

      一、 公司基本情况...... 9

      二、 本次非公开发行的背景和目的...... 9

      三、 本次非公开发行的方案概要...... 13

      四、 本次发行是否构成关联交易...... 17

      五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

      六、 本次非公开发行的审批程序...... 17

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

      一、 本次非公开发行募集资金使用计划...... 18

      二、 本次发行募集资金投资项目的可行性分析...... 18

      三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 35

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
      一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变化情况...... 36

      二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
      三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业

  竞争及关联交易等变化情况...... 37
      四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

  联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 38

      五、 本次发行对公司负债情况的影响...... 38

      六、 本次股票发行相关的风险说明...... 38

  第四节 公司的股利分配情况...... 43

      一、 公司现行的股利分配政策...... 43

      二、 最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 45


      三、 未来三年股东分红回报规划...... 45

  第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 49

      一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49

      二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 52

      三、 关于本次非公开发行的必要性和合理性...... 52
      四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 52

      五、 公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 53
      六、 公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的

  承诺...... 54

                          释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

          简称            指                      全称

公司、上市公司、发行人、指 湖北东贝机电集团股份有限公司
东贝集团

汇智合伙              指 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙），东贝集团的控股股东