江苏凤凰出版传媒股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书附录一
关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
3-1-1
关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行”），已聘请了中国国
际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票并上市的
保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简
称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐
代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏凤凰出版传媒股份
有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
一、 本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
吕洪斌：于 2007 年 11 月取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙雷：于 2004 年 5 月取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-1-2
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：余燕，于 2009 年取得证券从业资格，2009 年通过保荐代表人
胜任能力考试，曾经参与中国工商银行股份有限公司 A+H 股 IPO 项目等项目。
项目组其他成员：赵沛霖、马青海、丁懿华、朱一琦、邢茜。
（四）发行人基本情况
公司名称： 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
注册地址： 江苏省南京市仙新路 98 号
注册时间： 2009 年 6 月 30 日
联系电话： 025-51883301
业务范围： 教材、一般图书（含教辅）、音像制品等出版物出
版、发行及文化用品销售。
本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市
（五）发行人与本机构之间的持股关系、控股关系或者其它重大关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本
机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”，持有本机构 43.35%股权），而中央汇金为中国投资有限责任公司（与中央
汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公
开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况；
3-1-3
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文
件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作
小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。
本机构内核程序如下：
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组
提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材
料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发
行申请材料的前 7 天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规
性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题
进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不
仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计
师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核
工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立
判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审
3-1-4
查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果
持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核
工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查
同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，
并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要
时可提交内核领导小组讨论后再行上报。
2、内核意见
经按内部审核程序对江苏凤凰出版传媒股份有限公司本次证券发行的申请
文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：
江苏凤凰出版传媒股份有限公司符合发行 A 股的基本条件，申报文件真实、
规范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
二、 保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发
起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
3-1-5
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
三、 本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规
定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人
审计师经过充分沟通后，认为江苏凤凰出版传媒股份有限公司具备首次公开发行
A 股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐江苏凤凰出版传媒股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
会规定的决策程序，具体如下：
3-1-6
1、2011 年 2 月 28 日，发行人召开了首届董事会第十次会议；2011 年 3 月
20 日，发行人召开了 2010 年度股东大会。上述会议形成如下决议：
（1）审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市的议案》
（a）发行资格与条件
根据《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2005 年修订）、《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）的有关规定，公司本次发行及上市事宜符合国家有关法律
法规和规范性文件的规定和条件。
（b）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（c）发行股票规模
本次发行不超过 5.09 亿股 A 股，具体发行股票数量将由董事会根据股东大
会的授权视市场状况和保荐人（主承销商）协商确定。
（d）发行对象
本次发行股票的对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、
行政法规、所适用的其他规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除
外）。
