江苏凤凰出版传媒股份有限公司
（江苏省南京市仙新路 98 号）
首次公开发行 A 股股票招股意向书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
江苏凤凰出版传媒股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
首次公开发行 A 股股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 本次拟发行不超过 50,900 万股 A 股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【 】元
预计发行日期： 2011 年 11 月 22 日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 254,490 万股
本次发行前股东所持股份 本公司控股股东出版集团承诺：自本公司股票上市之日起
的流通限制、股东对所持 三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持
股份自愿锁定的承诺： 有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司股东弘毅投资承诺：自本公司股票上市之日起一年
内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人
股份，也不由发行人收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，由出版集
团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股（按
本次发行的实际发行股份总数的 10%计算），全国社会保
障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原
股东出版集团的禁售期义务。
保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
招股意向书签署日期： 2011 年 11 月 10 日
1-1-I
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
1-1-II
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提
示：
1、2010 年 12 月，经省委宣传部、省财政厅《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有
限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资
[2010]101 号）批复，出版集团将江苏人民出版社有限公司等出版业务相关 12 家公司股
权和出版主业资产注入本公司。该等注入资产在重组前和重组后均受出版集团最终控制
且该控制并非暂时性的，故本次注资行为属于同一控制下的企业及业务合并。基于此，
本公司编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时
一体化存续下来的，因而将注入本公司的出版业务追溯纳入合并财务报表。
2、出版集团将出版主业资产注入本公司属于同一控制下的企业合并。根据中国证
监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有
发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的有关规定，重组属于《企
业会计准则第 20 号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前
的净损益应计入非经常性损益。根据上述规定，出版集团注入本公司的出版主业资产在
注资完成日之前实现的净利润在申报财务报表中应计入非经常性损益，从而导致本公司
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前相比存在较大差异。出版主业
资产注入完成后，造成上述差异的因素已不存在。
3、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。本公司的股利分配政策
如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配形式：公司采取积极
的现金或者股票股利分配政策；（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的 10%；（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（5）公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。
1-1-III
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本公司滚存利润分配方案如下：2010 年度股东大会审议通过《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，如果本公司于 2011 年完成上市，
则本公司自 2011 年 1 月 1 日起至 A 股首次公开发行完成日的净利润由首次公开发行完
成后的新老股东共同享有；如果本公司未能于 2011 年完成上市，则本公司 2011 年的利
润分配方案由本公司股东大会另行决定。
关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意向书
“第十四章 股利分配政策”。
4、根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》，本公司在编制母公司报表时，
对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，并只有在下属子公司宣告分配股利或利
润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，
但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分派能力（包括现
金支付能力）产生影响。如果本公司下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分
派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。
为了保证股利分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在
每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。
5、根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营
性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1 号）、《关于
文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号）、
《关于发布第一批不在文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位名单的通知》
（财税[2005]163 号）、以及江苏省地方税务局发布的《关于明确江苏省新华书店集团
有限公司下属子公司及其分公司税收征管归属的通知》（苏地税函[2007]307 号），本
公司及下属部分子公司自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免征所得税。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位
转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34 号）、财政部、国家税务总局 、
中宣部联合发布的《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105 号）、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省委宣传部联合发布的《关
于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1 号）、海南省文化体制改革
1-1-IV
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与文化产业发展领导小组发布的《关于我省文化体制改革第二批试点市县和已完成转制
企业名单的通知》（琼文改办[2008]15 号），本公司及下属部分子公司自 2009 年 1 月
1 日至 2013 年 12 月 31 日免征所得税。
报告期内所得税免税额
2011 年
2008 年度 2009 年度 2010 年度
1-6 月
所得税减免（万元） 4,909 15,033 15,876 10,696
所得税返还（万元） 140 145 2,259 109
利润总额（万元） 51,520 66,635
