中远海运控股股份有限公司
章 程
第一次修订 于 2005 年 3月 7 日召开的 2005 年第一次临时股东大会批准。
第二次修订 于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度股东
大会批准。
第三次修订 于 2007 年 10月 23 日召开的 2007年第一次临时股东大会批准。
第四次修订 于 2009 年 6月 9 日召开的 2008 年年度股东大会批准。
第五次修订 于 2012 年 5月 22 日召开的 2011 年年度股东大会批准。
第六次修订 于 2012 年 11月 12 日召开的 2012年第二次临时股东大会批准。
第七次修订 于 2016 年 8月 25 日召开的 2016年第二次临时股东大会批准。
第八次修订 于 2018 年 6月 8 日召开的 2017 年年度股东大会批准。
第九次修订 于 2018 年 8月 30 日召开的 2018 年第二次临时股东大会批准。
第十次修订 于 2018 年 12 月 17 日召开的 2018 年第四次临时股东大会暨 2018
年第一次 A 股类别股东大会及 2018 年第一次 H 股类别股东大会授
权，并于 2019 年 3 月 6 日召开的第五届董事会第二十三次会议批
准。
第十一次修 于 2020 年 11月 30 日经公司 2020年第一次临时股东大会批准。
订
第十二次修 根据 2019年第一次临时股东大会暨 2019年第一次 A 股类别股东大
订 会、2019 年第一次 H 股类别股东大会及 2020 年年度股东大会的授
权，于 2021 年 10月 29 日召开的第六届董事会第十次会议批准。
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份和注册资本...... 3
第四章 减资和购回股份...... 7
第五章 购买公司股份的财务资助......10
第六章 股票和股东名册......11
第七章 股东的权利和义务......16
第八章 股东大会......18
第九章 类别股东表决的特别程序......28
第十章 董事会......30
第十一章 独立董事......37
第十二章 公司董事会秘书......40
第十三章 监事会......42
第十四章 公司总经理......45
第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ......46
第十六章 财务会计制度与利润分配与审计......52
第十七章 会计师事务所的聘任......58
第十八章 保险......60
第十九章 劳动人事制度......60
第二十章 工会组织......61
第二十一章 公司的合并与分立......61
第二十二章 公司解散和清算......62
第二十三章 公司章程的修订程序......64
第二十四章 通知和公告......65
第二十五章 争议的解决......66
第二十六章 附则......67
注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于 2018 年 10 月 26 日生效的
《中华人民共和国公司法》，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。
本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上
市 规 则 》 。
中远海运控股股份有限公司 《上市规则》
章 程 附录 13d 第 1节
(a)
第一章 总则
第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、 《必备条款》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 第 1条
(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的
股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于二 OO 五年二月十八
日以国资改革[2005]191 号文《关于设立中国远洋控股股份有限
公司的批复》批准，以发起方式设立，于二 OO 五年三月三日
在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得公司
营业执照。
公司的统一社会信用代码为： 91120118MA0603879K。
公司的发起人为：中国远洋运输有限公司（原名为“中国远洋
运输(集团)总公司”）
第二条 公司注册名称：中文：中远海运控股股份有限公司 《必备条款》
英文：COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd. 第 2条
第三条 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道 《必备条款》
交口远航商务中心 12 号楼二层。 第 3条
邮政编码：300461
电 话：0086-22-66270898
图文传真：0086-22-66270899
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》
第 4条
第五条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为股份有限公司 《必备条款》
（台港澳与境内合资、上市）。 第 5条
公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公 《公司法》
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 3条
保护。
第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程
指引》、《治理准则》和国家其他法律、行政法规的有关规
定，经公司 2020 年第一次临时股东大会的批准和授权，对公司
章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章
程”)。
第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过，并经国务院授权的审 《必备条款》
批部门批准后，自公司 A 股股票于境内证券交易所挂牌交易之 第 6条
日起生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律
约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和 《必备条款》
其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程 第 7条
提出与公司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二十五章的情况下，股东可以依据公司章程 《章程指引》
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总 第 10条
经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出 《必备条款》
资额为限对所投资公司承担责任。 第 8条
《公司法》
但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务 第 15条
承担连带责任的出资人。
第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融
资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，及有抵押或质押
其财产的权利。
第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的
工作人员，并纳入企业管理和人员编制。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、行政法规，执行国家政 《必备条款》
策，依法自主从事生产经营活动，优化资源配置，增强国内外 第 9条
市场竞争能力。
第十三条 公司的经营范围包括：国际船舶运输公司的投资管理，提供与 《必备条款》
国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管
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