601919 沪市 中远海控

股票简称：中远海控        股票代码：601919      公告编号：2021-058

      中远海运控股股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第十一次会议于2021年12月6日以通讯表决方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人（其中独立董事4人）。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议投票表决通过了如下议案：

  （一）审议批准了关于调整中远海控董事会董事成员的议案。

  接受许立荣先生因工作岗位变动的原因，自愿辞去公司第六届董事会董事长及执行董事职务，即日生效。

  同意万敏先生担任公司第六届董事会执行董事、董事长候选人；同意将《中远海控关于选举万敏先生担任公司第六届董事会执行董事的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会进一步审议。公司独立董事发表同意的独立意见。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  公司董事会谨此向许立荣先生表示衷心感谢，感谢许立荣先生作为公司董事长，引领本公司在技术、环境及社会责任、客户服务、以及财务稳健及可持续发展能力等方面努力成为行业先锋，并为股东创造最佳利益。许立荣先生的卓越领导及其为本公司所做出的宝贵贡献，为本公司未来的持续高质量发展奠定了坚实基础。

  万敏先生简历及本项议案的相关情况，详情请参阅《中远海控关于选举新任董事长的公告》（公告编号：2021-059）。

  （二）关于提请股东大会给予董事会回购公司A股及/或H股股份一般性授权的议案

  为维护公司价值及股东权益，同意提请公司 2021 年第二次临时股
东大会暨 2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股
东大会以特别决议批准给予公司董事会回购公司 A 股及/或 H 股份的一般性授权。具体如下：

  1、回购公司 A 股股份的一般性授权

  （1）授权公司董事会在授权期限（定义见下文）内以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司 2021年第二次临时股东大会暨2021年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会通过之日本
公司已发行 A 股股份的 10%。

  （2）授权公司董事会具体办理 A 股回购相关事宜，包括但不限于：
  a.按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量及拨款等；

  b.开立股票账户、资金账户；

  c.依据适用的法律法规、股份上市地上市规则和监管规定履行相关
批准或备案程序（如涉及）；

  d.如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；

    e.签署及办理其他一切与回购 A 股股份相关的文件及事宜。

  上述授权事项可由董事会转授权经营管理层行使，但法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项除外。

  2、回购公司 H 股股份的一般性授权

  （1）授权公司董事会在授权期限（定义见下文）内以公司自筹资金回购不超过本决议案获公司 2021年第二次临时股东大会暨2021年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会通过之日本
公司已发行 H 股股份的 10%。

  （2）授权公司董事会具体办理 H 股回购相关事宜，包括但不限于：
  a.按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》的规定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格、回购数量及拨款等；

  b.开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

  c.依据适用的法律法规、股份上市地上市规则和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

  d.如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；

  e.签署及办理其他一切与回购 H 股股份相关的文件及事宜。

  上述授权事项可由董事会转授权经营管理层行使，但法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项除外。

  3、 授权期限

  回购公司A股及/或H股股份的一般性授权自公司2021年第二次临
时股东大会暨 2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股
类别股东大会以特别决议通过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：

  （1）公司 2021 年年度股东大会结束时; 或

  （2）公司任何股东大会及 A 股、H 股类别股东大会通过特别决议
撤销或更改本议案所述授权之日。

  如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。

  公司董事会应仅在符合经不时修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及股份上市地上市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授权下的权力。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事发表同意的独立意见。回购公司 A 股股份的一般性授权及回购公司 H 股股份的一般性授权将分别提交公司 2021 年第二次临时股
东大会暨 2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股
东大会审议。

  （三）关于召开中远海控 2021 年第二次临时股东大会暨 2021 年第
一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的议案

  同意召开公司2021年第二次临时股东大会暨2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，授权公司一名执行董事确定该次股东大会的具体召开时间、地点，授权董事会秘书校对及签署会议通知、代表委任表格及回条及通函，将上述文件于适当时候寄发予股东，并登载在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及公司网站。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、上网公告附件

  1、独立董事关于第六届董事会第十一次会议部分审议事项的独立意见

  四、报备文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

                              中远海运控股股份有限公司董事会
                                            2021 年 12 月 6 日