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601919 沪市 中远海控


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601919:中远海控非公开发行A股股票预案

公告日期:2017-10-31

A股代码:601919.SH                                        A股简称:中远海控

H股代码:01919.HK                                        H股简称:中远海控

       中远海运控股股份有限公司

               COSCOShippingHoldingsCo.,Ltd

(注册地址:天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号

                                    楼二层)

                非公开发行 A股股票预案

                               二〇一七年十月

                                 公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负

责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

    4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事

项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项

的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

                                    特别提示

    1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审

议通过。本次非公开发行尚需取得国务院国资委核准、公司股东大会、A股类别

股东大会和H股类别股东大会的批准,并取得中国证监会核准。

    2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中国远洋海运集团有限公司

(以下简称“中远海运集团”)在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名特定对象。

    除中远海运集团外,其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。(若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定。)

    3、本次非公开发行的对象中远海运集团为本公司间接控股股东,因此本次发行构成关联交易,需报经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过;相关议案提交股东大会表决时,关联股东也将回避表决。

    4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司

证券发行管理办法》等有关规定,本次非公开发行A股股票的发行价格不低于

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最

近一期经审计的每股净资产(资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的,每股净资产将进行相应调整)。(注:定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。)

    本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价,根中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积

金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

    5、本次非公开发行A股股票的发行数量不超过2,043,254,870股,并以中国

证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士,根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    如公司A股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股或资本公积

金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

    中远海运集团承诺认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%。

    6、本次非公开发行A股股票中由中远海运集团认购的部分,自发行结束之

日起36个月内不得转让,其他发行对象认购部分自发行结束之日起12个月内不

得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股股票,由于本公司送红股或资本公积金转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。

    7、本次非公开发行募集资金总额不超过1,290,000万元,扣除发行费用后的

募集资金净额将用于支付已在建集装箱船舶所需造船款。

    8、本次非公开发行完成后,公司社会公众股比例不会低于10%,不存在公

司股权分布不符合上市条件之情形。

    9、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    11、本预案已在“第五节 利润分配情况”中对公司现行利润分配政策、公

司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年(2017-2019年)股东回

报规划进行了详细说明,请投资者予以关注。

中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

                                     目录

公司声明...... 2

特别提示...... 3

目录...... 5

释义...... 7

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次非公开发行的背景和目的......10

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行方案概要......12

  五、本次非公开发行A股股票募集资金投向...... 15

  六、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15

  七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15

  八、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....15

第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要......17

  一、中远海运集团基本情况...... 17

  二、《股份认购协议》摘要...... 21

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24

  一、本次募集资金的使用计划......24

  二、本次募集资金的可行性分析......24

  三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......28

第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票对公司影响的讨论与分析......29

  一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动  情况...... 29  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易  及同业竞争等变化情况...... 31四、本次非公开发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其  关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....31  五、本次发行后资产负债率的变化情况...... 32  六、本次股票发行相关的风险说明......32中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

第五节 利润分配情况...... 37

  一、公司现行利润分配政策...... 37

  二、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施情况......39

  三、未来三年(2017年-2019年)股东回报规划......40

第六节  本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施...... 44

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......46

  三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明......47

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人  员、技术、市场等方面的储备情况......48  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......49六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履  行的相关承诺......51中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票预案

                                     释义

    在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

中远海控/发行人/指  中远海运控股股份有限公司,曾用名为“中国远洋控股

本公司/公司             股份有限公司”

中远海运集团      指  中国远洋海运集团有限公司

中远集团           指  中国远洋运输(集团)总公司

中国海运           指  中国海运(集团)总公司

中远海运港口      指  中远海运港口有限公司

东方海外           指  东方海外(国际)有限公司

克拉克森           指  ClarksonPlc

德鲁里             指  DrewryShippingConsultantsLtd

班轮公司           指  运用自己拥有或者自己经营的船舶,提供国际港口之间

                         班轮运输服务,并依据法律规定设立的船舶运输企业

TEU/标准箱        指  一种用来计量船舶装载集装箱的能力的单位

集装箱             指  是能装载包装或无包装货进行运输,并便于用机械设备

                         进行装卸搬运的一种组成工具

本次非公开发行

A 股股票/本次非指  中远海运控股股份有限公司非公开发行 A股股票并上

公开发行/本次发       市之行为



本预案             指  《中远海运控股股份有限公司非公开发行 A股股票预

                         案》

定价基准日         指  本次非公开发行A股股票的发行期首日

发行日             指  本次非公开发行 A股股票登记至发行对象在证券登记

                         结算机构开立的股票账户之日

股东大会           指  发行人股东大会