股票代码：601919 股票简称：中远海控
中远海运控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
许立荣 黄小文 王海民
张为 冯波鸣 张炜
陈冬 杨良宜 吴大卫
周忠惠 张松声
中远海运控股股份有限公司
2019年1月25日
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一章本次非公开发行基本情况............................................................................. 5
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 5
二、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况 ...........................................................................11
四、本次发行相关机构 ....................................................................................... 15
第二章本次发行前后公司相关情况....................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 19第三章保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见..................................................................................................................... 21第四章发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见... 22
第五章中介机构声明............................................................................................... 23
一、保荐机构（联席主承销商）声明 ............................................................... 23
二、联席主承销商声明 ....................................................................................... 24
三、发行人律师声明 ........................................................................................... 25
四、审计机构及验资机构声明 ........................................................................... 26
第六章备查文件....................................................................................................... 27
一、备查文件 ....................................................................................................... 27
二、备查文件的审阅 ........................................................................................... 27
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中远海控/发行人/本公司 指 中远海运控股股份有限公司
/公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
中远集团 指 中国远洋运输有限公司
本次非公开发行A股股 指 中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股
票、本次非公开发行A 票并上市之行为
股、本次非公开发行、本
次发行
《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《中远海运控股股份有
限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中金公司、保荐机构、保 指 中国国际金融股份有限公司
荐人
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任
公司
发行人律师 指 北京市通商律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章本次非公开发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
1、2017年10月30日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2、2017年12月18日，发行人召开2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议并通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。
3、2018年10月30日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期之议案、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期之议案。
4、2018年12月17日，发行人召开2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会，审议并通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期之议案、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期之议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2017年12月13日，国务院国资委下发《关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]1281号），原则同意公司本次非公开发行方案。
2、2018年6月26日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2018年8月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至2019年1月18日，本次非公开发行的9名发行对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的I3SED号《验资报告》，上述9名发行对象缴纳认购款项共计7,723,503,408.60元。
2、截至2019年1月21日，中金公司将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2019年1月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年1月21日，中远海控共计募集资金7,723,503,408.60元，扣除发行费用20,929,325.49元（含增值税）后，中远海控实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。
（四）股权登记办理情况
公司将于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为认购邀请书发送日次一交易日，即2019年1月10日。发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，
每股净资产将进行相应调整），即发行价格不低于3.78元/股。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
