股票代码：601919 股票简称：中远海控 公告编号：临2019-003
中远海运控股股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：2,043,254,870股
发行价格：3.78元/股
预计上市时间：本次发行的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、 本次发行履行的内部决策程序
2017年10月30日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2017年12月18日，发行人召开2017年第三次临时股东大会暨2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等本次发行相关的议案，批准了本次非公开发行方案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
2018年10月30日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》。
2018年12月17日，发行人召开2018年第四次临时股东大会暨2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》，公司将本次非公开发行股东大会决议有效期和股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
2、 本次发行履行的外部监管审批程序
2017年12月13日，国务院国资委下发《关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]1281号），原则同意公司本次非公开发行方案。
2018年6月26日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2018年8月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）。
（二）本次发行情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行数量：2,043,254,870股。
4、发行价格：3.78元/股。
5、募集资金总额：7,723,503,408.60元。
6、发行费用（含增值税）：20,929,325.49元。
7、募集资金净额：7,702,574,083.11元。
8、锁定期：中国远洋海运集团有限公司本次认购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月。
9、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
10、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）。（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2019年1月18日，本次非公开发行的9名发行对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的I3SED号《验资报告》，上述9名发行对象缴纳认购款项共计7,723,503,408.60元。
2019年1月21日，中金公司将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2019年1月22日，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年1月21日，发行人共计募集资金7,723,503,408.60元，扣除发行费用20,929,325.49元（含增值税）后，发行人实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增A股股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见
1、 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中金公司、联席主承销商瑞银证券认为：
发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、 发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：
发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行过程和认购对象合法合规，发行人本次发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象及其认购情况如下表所示：
序 发行对象 发行数量 发行金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 中国远洋海运集团有限公司 1,021,627,435 3,861,751,704.30 36
2 东方航空产业投资有限公司 224,867,724 849,999,996.72 12
3 宁波梅山保税港区信达盈新 132,275,132 499,999,998.96 12
投资合伙企业（有限合伙）
4 中国国有企业结构调整基金 119,047,619 449,999,999.82 12
股份有限公司
5 中船投资发展有限公司 113,756,613 429,999,997.14 12
6 国新央企运营（广州）投资 113,756,613 429,999,997.14 12
基金（有限合伙）
7 上海振华重工（集团）股份 111,111,111 419,999,999.58 12
有限公司
8 青岛港金融控股有限公司 105,820,105 399,999,996.90 12
9 光大金瓯资产管理有限公司 100,992,518 381,751,718.04 12
合计 2,043,254,870 7,723,503,408.60 -
本次发行的新增股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。其中：中国远洋海运集团有限公司本次认
购的非公开发行股票锁定期为36个月，其他投资者本次认购的非公开发行股票锁定期为12个月，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
1、中国远洋海运集团有限公司
公司名称 中国远洋海运集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
注册资本 1,100,000万元
法定代表人 许立荣
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、
经营范围 钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信
息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量 1,021,627,435股
限售期 发行结束之日起，36个月内不得转让
关联关系： 发行人间接控股股东
2、东方航空产业投资有限公司
公司名称 东方航空产业投资有限公司
注册地址 上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室
注册资本 400,000万元
法定代表人 席晟
产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，
经营范围 委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 224,867,724股
限售期 发行结束之日起，12个月内不得转让
关联关系 无关联关系
3、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2603
执行事务合伙人 信达资本管理有限公司（委派代表：张长意）
实业投资、资产管理、投资管理、股权投资及相关咨询服务。（未
经营范围 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）
认购数量
