601881 沪市 中国银河

 证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2022-094
 债券代码：113057      债券简称：中银转债

              中国银河证券股份有限公司

 关于签订《收益凭证认购与赎回框架协议》暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次关联交易无需提交股东大会审议。

     本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，没有损害
      公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性。

    一、关联交易基本情况

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“银河证券”）与中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“银河金控”）订立的《证券和金融产品交易框架协议》已于 2019 年末到期，由于新框架协议尚未完成签署，致使无法满足银河金控及其子公司（以下简称“银河金控集团”）认购银河证券及其子公司（以下简称“银河证券集团”）所发行的收益凭证产品需求。鉴于此，公司拟与银河金控签署《收益凭证认购与赎回框架协议》，约定银河金控集团向银河证券集团认购收益凭证产品的相关事项。

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过了
《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定关联交易年度上限的议案》，关联董事陈亮、杨体军、刘昶、刘志红回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案已经公司审计委员会审议通过，审计委员会同意将《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定关联交易年度上限的议案》提交董事会审议。


    2022 年 10 月 27 日，公司第四届监事会 2022 年第三次会议（定期），审议
通过了《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定关联交易年度上限的议案》。

    本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    公司第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过了《关于公司与银河金控签署<收益凭证认购与赎回框架协议>并设定关联交易年度上限的议案》，2022-2024 年度，银河证券集团与银河金控集团在《收益凭证认购与赎回框架协议》下的关联交易年度上限分别为人民币 35 亿元、35 亿元、35 亿元，具体如下：

                                              币种：人民币 单位：亿元

          项目              2022 年      2023 年      2024 年

 银河金控集团认购银河证券集      35          35          35

 团所发行的收益凭证的上限

 银河金控集团赎回银河证券集      35          35          35

 团所发行的收益凭证的上限

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、银河金控基本情况如下：

    企业名称：中国银河金融控股有限责任公司

    企业性质：其他有限责任公司

    住所：北京市西城区金融大街 35 号

    法定代表人：刘志红

    注册资本：1,289,058.377808 万元人民币

    经营范围：证券、基金、保险、信托、银行的投资与管理。

    成立日期：2005 年 8 月 8 日

    经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
    2、银河金控系经国务院批准，由财政部和中央汇金投资有限责任公司共同
发起，2005 年 8 月成立。目前，银河金控注册资本 1,289,058.377808 万元人民
币，其中，中央汇金投资有限责任公司出资 890,352.6214 万元人民币，出资比
例为 69.070%，财政部出资 378,011.4795 万元人民币，出资比例为 29.325%，全国社会保障基金理事会出资 20,694.2769 万元人民币，出资比例为 1.605%。
    银河金控作为中央直属国有大型金融企业，是国家顺应金融改革与发展趋势设立的中国第一家国有“金融控股”公司，肩负着探索我国金融业综合经营模式的历史使命。银河金控在国家有关部门和股东单位的指导下，科学高效运用金融控股经营模式，积极稳妥地推进金融控股战略布局，积极探索进入多个金融领域，发展成为以资本市场业务为核心的、直接投融资为主要功能的金融控股集团，并成为国家金融体系中具有系统重要性的机构，更好地服务于国家战略和实体经济。

    3、截至 2021 年 12 月 31 日，银河金控合并口径下资产总额 5,916.54 亿元、
所有者权益 1,257.51 亿元，2021 年度营业收入 383.52 亿元、净利润 117.85 亿
元。

    （二）与公司的关联关系

    截至 2022 年 6 月 30 日，银河金控持有公司超过 51.16%的股份，为公司的
控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，银河金控为公司关联方。

    （三）履约能力分析

    公司与银河金控签订《证券和金融产品交易框架协议》及其补充协议期间，双方均严格按照协议约定执行。根据银河金控的主要财务指标和经营情况，其能够按照协议约定履约。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易的主要内容

    根据公司拟与银河金控签订的《收益凭证认购与赎回框架协议》，本次交易的主要内容如下：银河金控集团拟认购及赎回银河证券集团所发行的收益凭证，包括本金保障固定收益型收益凭证和本金保障浮动收益型收益凭证。收益凭证是约定本金和收益的偿付与特定标的（包括但不限于货币利率，基础商品、证券的价格，或者指数）相关联的有价证券。

    （二）定价政策

    根据《收益凭证认购与赎回框架协议》，银河金控集团认购银河证券集团所发行收益凭证的收益率及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的收益率及条款相同。对于本金保障固定收益型收益凭证，收益率参考券商所发
行的短期融资券、公司债券价格及当时市场价格走势，并结合银河证券集团资金及市场需求等情况确定；对于本金保障浮动收益型收益凭证，收益率按照衍生品定价模型确定，或参考相关标的物价格的预期变动确定。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    在日常经营中，公司与银河金控集团按照一般商务条款开展证券及金融产品的交易业务。公司将按照券商所发行的短期融资券、公司债券价格及当时市场价格走势，并结合银河证券集团资金及市场需求等情况确定收益率，符合一般商务条款并与其他投资者认购时的收益率及条款相同，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

    五、备查文件

    （一）《中国银河证券股份有限公司第四届董事会第十二次会议（定期）决议》；

    （二）《中国银河证券股份有限公司第四届监事会 2022 年第三次会议（定
期）决议》

    （三）独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见。

    特此公告。

                                      中国银河证券股份有限公司董事会
                                                  2022 年 10 月 28 日