辽宁港口股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议资料
二零二一年十二月
2021 年第四次临时股东大会会议文件
议案 1（特别决议案）
关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案
本次交易方案如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
本次交易前，辽宁港口股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽港股份”）与控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”或“控股股东”）均在营口市鲅鱼圈港区从事港口装卸、仓储及相关服务，为解决与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力与港口服务能力，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化，上市公司子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有限”）已于 2021 年 10 月与营口港集团在辽宁省营口市分别签署附条件生效的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》，拟以现金收购相关鲅鱼圈港区同业竞争资产，交易对价以经招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）备案确认的资产评估价格为定价依据确定为 852,410.80 万元（以下简称“本次交易”）。拟收购资产具体包括：
1、现金收购营口港集团持有的营口港散货码头有限公司（以下简称“营口散货”）100%股权，交易对价为 729,944.37 万元；
2、现金收购营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价为 122,466.43 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有上述鲅鱼圈港区业务资产，与控股股东在
鲅鱼圈港区的同业竞争问题将得到基本解决。营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A 港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池 61#-71#通用泊位以及部分土地使用权资产已由上市公司下属子公司营口有限租赁使用，交易完成后，上市公司与控股股东的关联租赁金额将得到减少。（二）本次交易构成重大关联交易
营口港集团通过直接及间接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份 54.26%股权的表决权，为上市公司控股股东。截至本次关联交易，上市公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易的交易对方均为上市公司关联法人，本次交易构成重大关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。
二、关联方介绍
（一）营口港集团基本信息
名称 营口港务集团有限公司
住所 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
企业性质 其他有限责任公司
注册地 鲅鱼圈区营港路 1 号
主要办公地点 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 人民币 2,000,000.00 万元
统一社会信用代码 91210800121119657C
许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口装
卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑
石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联
合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非
金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售
船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶
主营业务 供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺
设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急
防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经
营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交
电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材
经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，
预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清
洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租
赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 大连港集团有限公司，持股比例为 22.96%；辽宁港口集团有限公司，
持股比例为 22.96%；其他债权人股东，合计持股比例为 54.08%。
实际控制人 招商局集团
（二）历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据
营口港集团前身为成立于 1963 年的营口港务管理局，原隶属于交通部，1988年以后实行以地方为主的双重领导体制。2003 年，营口市资产经营公司全额投资，按现代企业制度建立了营口港务集团有限公司，实现了政企分开。2015 年营口市资产经营公司所持有的营口港集团股权无偿划转至营口市人民政府国有资产监督管理委员会持有，控股股东变更为营口市人民政府国有资产监督管理委员会。2019 年，营口港集团正式成为辽港集团成员企业。
营口港集团主营从事港口相关业务，主要包括货港业务、船港业务及其他主营业务。近几年，随着港口吞吐量的不断上升，主营业务收入保持了快速增长，随着辽宁省港口的整合，营口港集团与周边港口的竞争关系有所减弱，区域港口
合并报表后，营口港集团业务规模进一步提升。
2020 年度，营口港集团经审计的营业收入 891,996.45 万元，净利润
121,147.64 万元，总资产 7,468,493.19 万元，负债 3,667,332.47 万元，净资产
3,801,160.72 万元。2021 年上半年，营口港集团未经审计的营业收入 759,921.38
万元，净利润 44,561.47 万元，总资产 11,509,697.59 万元，负债 4,969,231.10
万元，所有者权益 6,540,466.49 万元。
（三）与公司的关联关系
营口港集团通过直接及间接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份 54.26%股权的表决权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项的规定，营口港集团为上市公司关联方。
三、关联交易标的资产基本情况
本次上市公司拟收购的标的资产包括营口散货 100%股权和营口港集团持有的用于鲅鱼圈港区港口生产及辅助业务的经营性资产，标的资产基本情况如下：（一）营口散货 100%股权
1、营口散货的基本情况
公司全称：营口港散货码头有限公司
统一社会信用代码：91210804MA11BA744R
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区天山大街东港埠办公楼(股二)五层 506 室
注册资本：10 万元人民币
成立时间：2021 年 8 月 26 日
经营范围：许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、营口散货的股权结构
营口散货由营口港集团持股 100%。
3、营口散货的主营业务
营口散货为营口港集团在本次交易前新设的全资子公司，截至本公告之日，营口散货未开展实际业务经营。根据营口港集团与营口散货于 2021 年 10 月签署的《关于营口港散货码头有限公司之增资协议》，营口港集团将以所持有的鲅鱼圈港区主业资产向营口散货增资，增资资产范围主要包括一港池 18#矿石泊位、A 港池 3#通用泊位及后方堆场和土地、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位及罐区资产和土地、五港池 61#-71#通用泊位及配套堆场、四期钢杂 7#、4#土地、煤炭业务资产、港口机械设备及不动产、港区生产用土地。增资完成后，营口散货将持有并运营上述鲅鱼圈港区资产。
4、营口散货的权属情况
营口散货股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
5、评估情况
根据具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的以 2021 年 8
月 31 日为评估基准日的评估报告，采用收益法和资产基础法对营口散货净资产进行评估，评估结果最终采用资产基础法，营口散货 100%股东权益的评估值为729,944.37 万元，增值率为 32.46%，上述评估结果已履行招商局集团备案程序。
单位：万元
资产基础法 收益法
项目 账面价值 评估价值 增值率 账面价值 评估价值 增值率
资产总计 592,279.08 771,175.68 30.20% 592,279.08 - -
负债总计 41,231.31 41,231.31 - 41,231.31 - -
净资产 551,047.77 729,944.37 32.46% 551,047.77 594,810.60 7.94%
（二）港口生产及辅助业务的经营性资产
1、基本情况
本次上市公司拟收购的港口生产及辅助业务资产主要包括港口装卸、堆存所需机械设备，开展港区水电、轮驳等配套服务所需经营性资产，以及港区用海的海域使用权。
2、权属情况
本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产中，有2项房产未取得权证，面积合计约 330.93 平方米，其坐落于营口有限拥有的土地上，该等房产不涉及权属纠纷、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未办理权证的原因是房屋、土地权属存在不一致。营口有限及营口港集团承诺，在本次交易完成、该等房产实现“房地权属合一”后，将尽快办理该等房产的权属证书。除上述情况外，本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营
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