根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“ ”）的有关规定，
北京市金杜律师事务所 （以下简称“ ”）接受大连港股份有限公司 （以下
简称“ ”或“ ”，大连港已于 2021 年 1 月 28 日更名为 “辽宁港口
股份有限公司”，以下简称 “ ”）的委托，作为其换股吸收合并营口
港务股份有限公司（以下简称“ ”）并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“ ”）项目的专项法律顾问，分别于 2020 年 7 月28 日 、2020 年
9 月 4 日、2020 年 9 月 26 日、2020 年 11 月 9 日、2021 年 2 月 4 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》 《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》 《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书》 （以下简称“ ”） 。
本所现就本次交易项下辽港股份非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“ ”或“ ”） 的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见
书。
本所在本次交易相关法律意见书中发表法律意见的前提 、假设和有关词语
释义 （除非本法律意见书中另有释义）同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法
律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“ ”）、上海证券交
易所（以下简称“ ”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供辽港股份为本次发行之目的使用， 不得被任何人用于其
他任何目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一） 辽港股份的批准和授权
2020 年7 月7 日，大连港召开第六届董事会 2020年第2 次（临时） 会议，
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决 。大连港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020年9 月4 日，大连港召开第六届董事会2020年第4 次（临时）会议，
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。大连港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。
2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第一次 A 股类别股东会，审议通
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案，就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。
2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公
司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案，就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。
2021 年 8 月 13 日，辽港股份召开第六届董事会 2021年第4 次（临时）会
议，审议通过了《关于延长公司募集资金事项股东大会、A 股类别股东会、H股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金相关事宜的议案》。
2021 年 9 月 2 日，辽港股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金相关事宜的议案》 。
2021 年 9 月 2 日，辽港股份召开 2021 年第一次 A 股类别股东会，审议通
过了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》。
2021 年 9 月 2 日，辽港股份召开 2021 年第一次 H 股类别股东会，审议通
过了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》。
（二） 营口港的批准和授权
2020 年 7 月 7 日，营口港召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》及其他相关议案，就涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。营口港独立董事就本
次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 9 月 4 日，营口港召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案 ，就涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决 。营口港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 9 月 25 日，营口港召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》《关于确认<中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案
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