中国国际金融股份有限公司
及
招商证券股份有限公司
关于辽宁港口股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
吸并方独立财务顾问（联席主承销商）
吸并方财务顾问（联席主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准，辽宁港口股份有限公司1（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽港股份”）以非公开发行股票的
方式向中交天津航道局有限公司等 8 名投资者发行 1,363,636,363 股 A 股股票募
集配套资金，发行价格为 1.54 元/股，募集资金总额为 2,099,999,999.02 元（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问及本次发行的联席主承销商，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上市公司本次交易的财务顾问及本次发行的联席主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。中金公司、招商证券对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上市公司本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议。
按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 11 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行底价为1.54 元/股。根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 1.54 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 84.62%，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
1 公司名称已由大连港股份有限公司变更为辽宁港口股份有限公司。
本次募集配套资金合计发行股份 1,363,636,363 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象确定为中交天津航道局有限公司等 8 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。各发行对象的认购情况如下：
序号 名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期（月）
（股）
1 中交天津航道局有限公司 224,675,328 346,000,005.12 6
2 宋春华 19,480,519 29,999,999.26 6
3 中交一航局第一工程有限 389,610,389 599,999,999.06 6
公司
4 鞍山钢铁集团有限公司 448,701,298 690,999,998.92 6
5 济南瀚惠投资合伙企业 45,454,545 69,999,999.30 6
（有限合伙）
6 中信证券股份有限公司 40,259,740 61,999,999.60 6
7 兴业证券股份有限公司 66,883,116 102,999,998.64 6
8 国泰君安证券股份有限公 128,571,428 197,999,999.12 6
司
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02 —
（四）募集资金金额及发行费用
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永
华明（2021）验字第 60777447_E03 号），截至 2021 年 10 月 20 日，公司募集
资金总额为人民币 2,099,999,999.02 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,082,149,999.02 元，其中增加股本人民币 1,363,636,363.00 元，增加资本公积人民币 718,513,636.02 元。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020 年 7 月 7 日，上市公司召开第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）
会议、第六届监事会 2020 年第 2 次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 4 日，上市公司召开第六届董事会 2020 年第 4 次（临时）
会议、第六届监事会 2020 年第 4 次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
3、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会、2020
年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通过本次交
易方案。
4、2021 年 9 月 2 日，上市公司召开 2021年第二次临时股东大会、2021年
第一次 A股类别股东会、2021 年第一次 H股类别股东会，审议通过了延长本次交易决议及相关授权有效期的议案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
1、2020 年 7 月 7 日，营口港召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，营口港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 4 日，营口港召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，营口港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
3、2020 年 9 月 25 日，营口港召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案。
（三）本次交易已履行的其他审批程序
1、国务院国资委的原则性同意
2020 年 7 月 3 日，国务院国资委向招商局集团下发《关于大连港股份有限
公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]298 号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
2、香港联交所的豁免及无异议
2020 年 6 月 3 日，香港联交所豁免辽港股份就本次交易需严格遵守香港联
交所主板上市规则第 14.06B条关于反向收购的规定。
2020 年 7 月 7 日，香港联交所对辽港股份发布《换股吸收合并协议》项下
交易相关的公告无异议。
2020 年 9 月 8 日，香港联交所向辽港股份确认其对辽港股份发布《换股吸
收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
3、香港证监会的豁免
2020 年 6 月 12 日，香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得
辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
4、中国证监会的核准
2021 年 1 月 6 日，辽港股份取得中国证监会出具的《关于核准大连港股份
有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号），核准公司本次交易。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）
于 2021 年 10 月 8 日向 276 名符合条件的特定投资者发送《辽宁港口股份有限
公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附
件。本次发送的 276 名投资者包括：截至 2021 年 9 月 17 日的发行人前 20 名股
东（剔除控股股东及关联方后）；证券投资基金管理公司 60 家；证券公司 31 家；
保险公司 25 家；私募及其他机构 119 家；个人投资者 21 位。自发行方案和拟
发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）将 7 名收到认购意向的新增投资者（其中包括证券公司 1 家；私募及其他机构 5 家；个人投资者 1 位）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
（二）投资者申购报价情况
2021 年 10 月 13 日 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人、独立财
务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中 9 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
上述 9 家投资者的报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 中交天津航道局有限公司 1.54 40,000.00
宋春华 1.55 3,000.00
2
1.54 3,000.00
3 中交一航局第一工程有限公司 1.54 60,000.00
南方天辰（北京）投资管理有
4 限公司-南方天辰景晟 20期私 1.54 3,000.00
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