股票简称：辽港股份 股票代码：601880.SH 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：辽港股份 股票代码：02880.HK 股票上市地点：香港联合交易所
辽宁港口股份有限公司
换股吸收合并
营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
吸并方独立财务顾问（联席主承销商）
吸并方财务顾问（联席主承销商）
二〇二一年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张 翼 周擎红 司 政
_______________
魏明晖 徐 颂 杨 兵
李志伟 刘春彦 罗文达
辽宁港口股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录......2
释 义......8
第一节 本次发行的基本情况......10
一、本次发行履行的相关程序......10
二、本次发行概况...... 12
三、发行对象的基本情况......15
四、本次发行相关机构情况......19
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......21
一、本次发行前后前十名股东变动情况......21
二、本次发行股票对公司的影响......22第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）关于本次
发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......25
第五节 有关中介机构声明......26
第六节 备查文件......31
一、备查文件......31
二、备查文件地点...... 31
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书、本发行情况报 《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
告书 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
行情况报告书》
辽港股份、公司、发行人、 指 辽宁港口股份有限公司，曾用名大连港股份有限公司
上市公司
营口港、被吸收合并方 指 营口港务股份有限公司
本次募集配套资金/募 指 辽港股份向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
集配套资金 行股份募集配套资金
本次交易 指 辽港股份换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交
易的交易行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
A 股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《辽宁港口股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
独立财务顾问（联席主承 指 中国国际金融股份有限公司
销商）、中金公司
财务顾问（联席主承销 指 招商证券股份有限公司
商）、招商证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师、验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
《发行方案》 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行方案》
《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
《认购邀请书》 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票认购邀请书》
《追加认购邀请书》 指 《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票追加认购邀请书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020 年 7 月 7 日，上市公司召开第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）
会议、第六届监事会 2020 年第 2 次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 4 日，上市公司召开第六届董事会 2020 年第 4 次（临时）
会议、第六届监事会 2020 年第 4 次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
3、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通过本次交易方
案。
4、2021 年 9 月 2 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年
第一次 A 股类别股东会、2021 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了延长本次
交易决议及相关授权有效期的议案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
1、2020 年 7 月 7 日，营口港召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，营口港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 4 日，营口港召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，营口港独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
3、2020 年 9 月 25 日，营口港召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案。
（三）本次交易已履行的其他审批程序
1、国务院国资委的原则性同意
2020 年 7 月 3 日，国务院国资委向招商局集团下发《关于大连港股份有限
公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]298 号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
2、香港联交所的豁免及无异议
2020 年 6 月 3 日，香港联交所豁免辽港股份就本次交易需严格遵守香港联
交所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
2020 年 7 月 7 日，香港联交所对辽港股份发布《换股吸收合并协议》项下
交易相关的公告无异议。
2020 年 9 月 8 日，香港联交所向辽港股份确认其对辽港股份发布《换股吸
收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。
3、香港证监会的豁免
2020 年 6 月 12 日，香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得
辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。
4、中国证监会的核准
2021 年 1 月 6 日，辽港股份取得中国证监会出具的《关于核准大连港股份
有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号），核准公司本次交易。
（四）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 10 月 19 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入中金
公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第 60777447_E02号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2021 年 10 月 20 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转
至上市公司指定的募集资金专项账户内。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第 60777447_E03 号），确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（安永华明（2021）验字
第 60777447_E03 号），截至 2021 年 10 月 20 日，公司募集资金总额为人民币
2,099,999,999.02 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,082,149,999.02 元，其中增加股本人民币 1,363,636,363.00 元，增加资本公积人民币 718,513,636.02 元。
（五）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，新增股份已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通
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