证券代码：601880.SH 证券简称：辽港股份 上市地点：上海证券交易所
证券代码：02880.HK 证券简称：辽港股份 上市地点：香港联合交易所
辽宁港口股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
实施情况报告暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
财务顾问
二〇二一年十一月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为 1.54 元/股。
三、本次新增股份数量为 1,363,636,363 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，辽宁港口
股份有限公司递交了新增股份登记申请，2021 年 11 月 17 日，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易重组报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本次交易重组报告书全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次交易的基本情况 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次换股吸收合并...... 10
三、发行股份募集配套资金...... 12
第二节 本次交易实施情况 ...... 15
一、本次交易的决策过程和批准情况...... 15
二、本次交易的实施情况...... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 20 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险...... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
三、新增股份的限售情况...... 22
第四节 持续督导 ...... 23
一、持续督导期间...... 23
二、持续督导方式...... 23
三、新增股份的限售情况...... 23
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 24
一、本次发行前后公司十大股东变化情况...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 24
三、本次发行对上市公司的影响...... 25
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构...... 27
一、独立财务顾问（联席主承销商）...... 27
二、财务顾问（联席主承销商）...... 27
三、法律顾问...... 27
四、审计机构及验资机构...... 28
第七节 备查文件 ...... 29
一、备查文件...... 29
二、备查地点...... 29
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、吸并方、合并 原名“大连港股份有限公司”，证券简称“大连港”；
方、存续公司、大连港、辽港 指 已更名为“辽宁港口股份有限公司”，证券简称变
股份 更为“辽港股份”
《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
本公告书摘要 指 有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报
告暨新增股份上市公告书摘要》
《重组报告书》 指 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
被吸并方、被合并方、营口港 指 营口港务股份有限公司
合并双方 指 辽港股份及营口港
本次换股吸收合并、本次合 指 辽港股份向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收
并、本次重组 合并营口港的交易行为
本次募集配套资金、募集配套 指 辽港股份采用询价方式向不超过35名特定投资者非
资金 公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
辽港股份向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收
本次交易 指 合并营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投
资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为
大连港集团 指 大连港集团有限公司
营口港务集团 指 营口港务集团有限公司
营口有限 指 辽港控股（营口）有限公司
本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票
换股 指 按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行
的 A 股股票的行为
在参加辽港股份为表决本次换股吸收合并而召开的
股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方
案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议
辽港股份异议股东 指 及其补充协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至
辽港股份异议股东收购请求权实施日，同时在规定
时间里履行相关申报程序的辽港股份的股东
在参加营口港为表决本次换股吸收合并而召开的股
东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于
本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议
营口港异议股东 指 案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的
营口港的股东
本次换股吸收合并中赋予辽港股份异议股东的权
收购请求权 指 利。申报行使该权利的辽港股份异议股东可以在收
购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金
受让其所持有的全部或部分辽港股份股票
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予营口港异议股东的权利。
申报行使该权利的营口港异议股东可以在现金选择
权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其
所持有的全部或部分营口港股票
向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得辽港
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