根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称
“ ”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“ ”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“ ”）
接受大连港股份有限公司（以下简称“ ”或“ ”，大连港已于 2021
年 1 月28 日更名为 “辽宁港口股份有限公司”， 以下简称 “ ”）的委
托，作为其换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“ ”）并募
集配套资金暨关联交易 （以下简称“ ”）项目的专项法律顾问。就本
次交易相关事项，本所分别于2020 年 7 月 28 日、2020 年 9 月 4 日、2020 年
9 月 26 日、2020 年 11 月 9 日 、2021 年 2 月 4 日、2021 年 11 月 19 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 》 《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书》（以下简称“ ”）
《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》 （以下合称“
”）。
本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在本次交易相关法律意见书中发表法律意见的前提 、假设和有关词语
释义 （除非本法律意见书中另有释义）同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供辽港股份为本次交易之目的使用， 不得被任何人用于其
他任何目的。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大连港拟以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有
换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票 （以下简称“
”），且大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行 A 股
股份募集配套资金不超过 21 亿元 （以下简称“ ”）。
本次合并完成后， 营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子
公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以
下简称 ）主板上市流通。
本次交易方案中，本次合并不以本次配募的成功实施为前提，本次配募最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一） 大连港的批准和授权
2020 年7 月7 日，大连港召开第六届董事会 2020年第2 次（临时） 会议，
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。大连港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020年9 月4 日，大连港召开第六届董事会2020年第4 次（临时）会议，
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。大连港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》《关于确认<中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决 ，就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。
2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第一次 A 股类别股东会，审议通
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。
2020 年 9 月 25 日，大连港召开 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决。
2021 年 8 月 13 日，辽港股份召开第六届董事会 2021年第4 次（临时）会
议，审议通过了《关于延长公司募集资金事项股东大会、A 股类别股东会、H股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金相关事宜的议案》。
2021 年 9 月 2 日，辽港股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金相关事宜的议案》。
2021 年 9 月 2 日，辽港股份召开 2021 年第一次 A 股类别股东会，审议通
过了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》。
2021 年 9 月 2 日，辽港股份召开 2021 年第一次 H 股类别股东会，审议通
过了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》。
2020 年 7 月 7 日，营口港召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于 〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》及其他相关议案，就涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决。营口港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 9 月 4 日，营口港召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案 ，就涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决 。营口港独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
2020 年 9 月 25 日，营口港召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
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