辽宁港口股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开 4 次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事会专门委员会、各董事及总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。
列入会议议程的议案文件由提案人或公司相关职能部门负责起草，并由提案人审核确认。经提案人审核确定的议案文件及相关材料，应于董事会会议通知发出后 3 个工作日内提交董事会秘书从规范性及合规性的角度进行审核，提案人或提案部门应根据董事会秘书的审核意见对议案文件进行修改，或补充提供其他相
关材料。所有董事会正式议案文件应于董事会或其专门委员会会议召开前 4 个工作日提交给董事会秘书。
董事会秘书应于计划召开各专门委员会会议 3 个工作日前，将需专门委员会
审议的文件提交专门委员会各位委员及相关人员。董事会会议议程及全部议案文件应于计划召开董事会会议 3 个工作日前提交全体董事。
按照前款规定的时间发出董事会会议文件后，不得再对相关文件进行任何修改和变更。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书，由其从规范性及合规性的角度进行审核。董事会秘书认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事会秘书完成上述审核后，将书面提议和有关材料提交董事长审定。
董事会秘书应于计划召开各专门委员会会议 3 个工作日前，将需专门委员会
审议的文件提交专门委员会各位委员及相关人员。董事会会议议程及全部议案文件应于计划召开董事会会议 3 个工作日前提交全体董事。
按照前款规定的时间发出董事会会议文件后，不得再对相关文件进行任何修改和变更。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 5 日
将会议通知按照董事会会议召集人的要求，通过直接送达、电子邮件、电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会原则上不审议在会议通知中未列明的事项。如临时需增加新的议题时，应当由出席会议的全体董事过半数同意后方可进行审议和表决。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
经董事长批准，董事会可以采用传阅书面议案的方式代替召开董事会会议。通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场、电话、视频等会议方式时，方可采用传阅书面议案的方式代替召开董事会会议。采用传阅书面议案方式的，经董事长批准，董事会秘书可随时发出有关议案文件，但应给予董事合理的时间考虑及作出决定，董事就以该种方式审议的议案所发表的意见，由董事会秘书负责记录并向全体董事传达。该议案的草案须以专人送达、邮递、传真、电子邮件中之一种方式送交给每一位董事，在一份或数份内容相同的决议文本上签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。以传阅书面议案方式作出董事会决议的，不记入董事会会议召开届次。
以下情形不得采用传阅书面议案的方式作出董事会决议：
（一）根据公司上市地证券交易所上市规则、公司章程及其他法律、行政法规，须提请股东大会批准的事项；
（二）董事会定期会议；
（三）重大关联交易事项；
（四）董事有异议时。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、副总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议采取举手表决方式表决，一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事同意。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司上市的证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形；
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