附件 1：董事会战略发展委员会工作规则
辽宁港口股份有限公司
董事会战略发展委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，加强决策科
学性，提高公司重大投资决策的效率和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作规则。
第二条 战略发展委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审议制订公司战略定位和发展规划；研究重大市场开发和经营策略；以及审议公司重大投资、融资方案、资本运作、资产重组项目等。
第三条 战略发展委员会根据本工作规则规定履行职责，独立开展工作。
第二章 人员组成
第四条 战略发展委员会至少由三名董事组成，委员由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主席一名，负责主持委员会日常工作。主席由委员会选举产生
并报董事会批准。
第六条 委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作规则规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会设秘书一名，由公司董事会秘书担任，负责委员会的日常工作联
络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责是：
1、研究行业发展综合环境及宏观经济走势，根据公司所处的环境状况及发展目标，拟订公司的战略定位和发展愿景。
2、结合公司总体战略定位，对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。
3、对涉及公司业务的市场拓展方案及经营策略进行研究并提出建议。
4、从公司战略定位及发展规划角度，对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资项目及相关方案（如需要）进行研究并发表意见。
5、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产重组项目进行研究并提出建议。
6、对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议。
7、对以上事项的实施进行检查。
8、董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会召开会议时，公司经营管理机构应提供委员会做出决策所需的足够的背
景资料和其它相关支持。
第十条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案须报董事会审议批准。
第四章 议事规则及程序
第十一条 战略发展委员会的日常工作机构设在董事会办公室，委员会秘书负责根据委员
会的要求，组织公司相关职能部门向委员会提供履行职责所需的相关资料和其它支持。
第十二条 委员会根据相关资料，对项目进展及涉及的相关情况进行讨论和研究，将讨论
及研究意见形成提案提交董事会审议。
第十三条 提交董事会审议的与战略发展委员会职责相关的议案，应由战略发展委员会先
行审议，并就涉及战略发展委员会职责范围内的专业问题进行研究讨论，向董事会提交对该议案的专业意见和建议，供董事会决策参考。
第十四条 战略发展委员会每年至少召开两次会议，经委员会主席或 2 名委员提议可召开
临时会议。定期会议应提前 5 天通知全体委员，临时会议应于会议召开前 3 天通知全体委员，遇紧急情况需立即召开会议，经委员会主席同意，可随时发出临时会议通知。临时会议可通过电话会议形式或借助类似设备举行。
会议由委员会主席主持，主席不能出席时由主席委托一名委员主持。
第十五条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做出的决
定，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 经委员会主席同意，可以采取传阅书面议案的方式代替召开委员会会议。以此
种方式召开会议的，由公司董事会办公室负责向全体委员发送有关书面议案，并应给予委员合理的时间考虑。经委员以邮件或其它方式明确回复意见后，形成战略发展委员会决议，并由董事会办公室记录在案。
如任何委员要求公司补充提供其他资料或做出进一步说明的，由所议事项涉及的公司相关部门负责补充材料及向委员会报告。
第十七条 如有必要，委员会可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关职能部门
的人员列席会议。
第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决和通过的决议必须遵循有关法律、法规、公
司章程及本工作规则的规定。
第二十条 委员会秘书负责委员会的会议组织及会议记录等工作，公司相关职能部门负
责配合完成会议的各项具体工作。
第二十一条 委员会会议应当有会议记录，会议记录由委员会秘书保存。
委员会会议记录的初稿应在会议后 7 天内发送给委员会全体成员，经委员审核后定稿留
存。会议记录只记载委员在会议上的发言及意见，委员不得在会后要求补充记载未发表的意见。
第二十二条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十三条 本工作规则自董事会批准之日起执行。
第二十四条 本工作规则解释权归公司董事会战略发展委员会，未尽事宜，按有关法律、
法规、监管规则及公司章程的规定执行。
附件 2：董事会提名及薪酬委员会工作规则
辽宁港口股份有限公司
董事会提名及薪酬委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为优化辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成，规范公司管理
层的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作规则。
第二条 提名及薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要职责是研究
董事、经理人员的选择标准和程序，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，研究董事、经理人员的考核标准及薪酬政策等。
第三条 提名及薪酬委员会根据本工作规则规定履行职责，独立开展工作。
第二章 组织组成
第四条 提名及薪酬委员会委员由董事会选举产生，最少由三名董事组成，其中独立非执
行董事占多数。
第五条 提名及薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。
主席由委员会选举产生并报董事会批准。委员会主席须出席公司股东周年大会，并回应股东就委员会事务提出的问题。
第六条 委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则规定补足委员人数。
第七条 提名及薪酬委员会设秘书一名，由公司董事会秘书担任，负责委员会的日常工作
联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第八条 提名及薪酬委员会的主要职责是：
事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。
2、物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选、提名有关人士出任董事及/或就此向董事会提供意见。
3、评核独立非执行董事的独立性及工作表现。
4、就董事委任、继任、辞任等有关事宜向董事会提出建议。
5、检讨董事会成员多元化政策（“董事会成员多元化政策，①目的：本政策旨在列载公司董事会多元化的方法；②愿景：本公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质裨益良多；③政策声明：为达致可持续及均衡的发展，本公司视董事会层面日益多元化为支持实现其战略目标及可持续发展的重要因素。本公司在设定董事会成员的组成时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。所有董事会委任均以用人唯才为原则，根据客观条件考虑候选人，同时充分顾及董事会成员多元化的裨益；④可计量目标：甄选董事会成员人选将按一系列多元化视角为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期，以及董事会不时认为相关及适用的任何其他因素。最终决定将基于所选候选人的长处及可为董事会提供的贡献，充分顾及董事会成员多元化的裨益以及董事会的需要，不会只侧重单一的多元化方面。董事会的组成将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，每年在本公司企业管治报告中披露；⑤监察：本公司提名及薪酬委员会负责监察于本政策列出之可计量目标之实现情况。提名及薪酬委员会每年会至少检讨一次董事会成员的组成，当中考虑所有相关多元化方面的裨益，以及在提出任何董事会委任建议时遵从本政策；⑥检讨该政策：提名及薪酬委员会将酌情检讨该政策以确保其有效性。提名及薪酬委员会将讨论本政策任何可能需要作出的修订，并向董事会建议任何有关修订以供其审议及批准；⑦披露该政策：该政策将于本公司网站登载，供公众查阅。该政策摘要连同就其实施而制定的可计量目标，以及实现有关目标的进展将在本公司年度企业管治报告中披露。董事会成员的组成以及董事会成员组成的检讨结果亦会在企业管治报告中披露。”），并酌情向董事会推荐该政策的修订建议；检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度；以及每年在公司企业管治报告中披露董事会成员多元化政策或该等政策之摘要，为执行该等政策而制定的可计量目标和达标进度。
6、决定提名董事的政策，并酌情每年在公司企业管治报告中作出披露。董事提名政策应
包括提名程序以及遴选及推荐准则。
7、就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规、透明的薪酬政策制订程序等，向董事会提出建议。
8、制订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。
提名及薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现制订薪酬等。
9、 透过参照董事会不时通过的公司目标，审查及批准按业绩表现而制定的薪酬政策及标
准。
10、审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款制定；若未能按有关合约条款制定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担。
11、 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等
安排按有关合约条款制定；若未能按有关合约条款制定，有关赔偿亦须合理适当。
12、确保任何董事或其任何联系人不得自行制订薪酬。
13、制定定性标准或量化标准，将高级管理人员的薪酬水平与公司业绩及股东收益挂钩，决定高级管理人员的薪酬水平。
14、合理选择并审查业内其他相关公司的市场数据，从基本工资、年度奖励
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