股票简称：招商轮船 股票代码：601872
招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已于2019年2月21日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会、中国证监会及其他监管部门（如需）的批准或核准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定对象。除招商局轮船外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。招商局轮船将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
4、本次拟向公司控股股东招商局轮船在内的不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票不超过1,213,322,531股（含1,213,322,531股），拟募集资金金额不超过410,000.00万元（含410,000.00万元）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
5、招商局轮船认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节本次非公开发行摊薄
即期回报及填补措施”。
8、公司控股股东招商局轮船将以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），最终认购股份数量以其实际认购金额除以经询价确认的公司最终股票发行价格计算确定。该行为构成关联交易，需经公司股东大会审议批准，招商局轮船作为关联股东将在股东大会对相关事项予以回避表决。
9、本次非公开发行募集资金金额为不超过410,000.00万元（含410,000.00万元），在扣除发行相关费用后拟用于以下项目：（1）购建4艘VLCC；（2）购建2艘VLOC；（3）购建2艘滚装船；（4）10艘VLCC加装脱硫洗涤塔；（5）偿还公司对招商局轮船的专项债务。
10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
目录
发行人声明................................................................................................................... 2
重要提示....................................................................................................................... 3
目录............................................................................................................................... 6
释义............................................................................................................................... 9
第一节本次非公开发行A股股票方案概要.......................................................... 12
一、公司基本情况..........................................................................................................12
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................12
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................16
四、本次非公开发行方案概要....................................................................................16
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................................19七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序......19
第二节发行对象基本情况....................................................................................... 21
一、基本情况...................................................................................................................21
二、股权关系及控制关系.............................................................................................22
三、主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果........................22
四、最近一年简要会计报表.........................................................................................22五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...................................................................23六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况....................................................................................23
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...............................................................24
八、招商局轮船关于本次认购资金来源的说明.......................................
