证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[060]
招商局能源运输股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十七次会议通知于2019年6月12日以专人书面送达、电子邮件或传真的方式送达各位董事，会议于2019年6月17日以书面审议方式召开。会议应参加董事12名，实际参加董事12名。会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的规定。
参加会议的董事采取记名投票表决方式通过如下议案：
一、关于公司与广汽商贸合资经营滚装运输业务的议案
董事会同意本公司与广汽集团下属全资子公司广汽商贸有限公司（以下简称“广汽商贸”）组建合资公司经营整车滚装运输业务。本公司拟以全资子公司深圳长航滚装物流有限公司（以下简称“深圳滚装”）100%股权出资，占股比70%，广汽商贸拟以现金出资，占股比30%。合资公司拟注册在广州南沙，注册资本人民币约为12.63亿
董事会同意授权本公司董事长或董事长书面授权人士签署与广汽商贸合资经营协议等相关文件。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、关于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案
2019年2月21日，本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本公司2019年度非公开发行股票相关议案。2019年4月26日，本公司2019年第一次临时股东大会批准了2019年度非公开发行股票相关议案。本次非公开发行股票募资资金投资项目中包含“购建2艘滚装船”项目。
鉴于本次董事会审议通过的公司与广汽商贸合资经营滚装运输业务并成立合资公司事宜，董事会同意，本次非公开发行股票募集资金投资项目“购建2艘滚装船”的实施主体深圳滚装的股权结构发生变更，由本公司100%持有深圳滚装股权变更为本公司持有合资公司70%股权，合资公司持有深圳滚装100%股权。
公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案
2019年4月26日，本公司2019年第一次临时股东大会批准了非公开发行股票相关议案。近期本公司相关事项发生变更，变更主要内容包括：
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于授权深圳滚装在关联方订造2艘滚装船的关联交易议案》，会议同意将购建2艘滚装船舶的价格由不超过5亿元变更为不超过5.42亿元。具体内容请见公司2019年6月4日发布的《招商轮船第五届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号2019[051]号。
2、关于募投项目实施主体深圳滚装股权结构变更事项。
3、2019年6月6日，本公司发布《招商轮船关于实际控制人下属全资子公司之间协议转让所持本公司部分股权过户登记完成的公告》（公告编号2019[059]号），披露本公司控股股东招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）收购本公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属全资子公司持有本公司股份转让手续已办理完成。本次转让过户完成后，招商局集团通过招商局轮船持有本公司3,292,872,807股股份（约占公司已发行总股本的54.28%），本公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
鉴于上述变更，董事会同意修订《招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》相关内容，并编制《招商局能源运输股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（下称《预案修订稿》），具体内容详见公司同日发布的《招商轮船关于2019年度非公开发行A股股票预案修订说明》 （公告编号2019[062]
因本议案表决事项涉及公司控股股东招商局轮船认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事宋德星先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。
公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及相关事项变更，董事会同意公司对《招商局能源运输股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》进行修订，具体内容请见公司同日发布的《招商局能源运输股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。
公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月18日
