信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于请做好招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
（补充稿）
签署日期：二〇一九年九月
关于请做好招商局能源运输股份有限公司非公开发行股
票
发审委会议准备工作的函的回复
（补充稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 8 月 8 日出具的《关于请做好招商局能源运输股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“招商轮船”）会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所列问题及补充问题进行了逐项落实、核查及说明，现就告知函补充问题答复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本告知函回复报告（补充稿）中所使用的词语含义与《关于招商局能源运输股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》一致。
本告知函回复报告的字体情况如下：
告知函所列补充问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
补充问题：（1）结合报告期内与招商局集团之间关联交易的金额及占比情况，
补充说明并披露，说明招商局集团 2017 年 9 月 1 日出具的关于减少关联交易的
公开承诺，是否得到有效遵守和执行；（2）补充说明并披露，本次募投项目建设以及未来实施过程中，与招商局集团新增关联交易的情况，是否违反前述公开承诺；（3）补充说明并披露，本次非公开发行股票是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期内与招商局集团之间关联交易的金额及占比情况，补充说明并
披露，说明招商局集团 2017 年 9 月 1 日出具的关于减少关联交易的公开承诺，
是否得到有效遵守和执行；
自 2017 年 9 月 1 日招商局集团出具《招商局集团有限公司关于规范关联交
易的承诺函》后，招商局集团积极遵守并履行前述承诺，根据承诺内容，一方面尽量避免和减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易，一方面对于有合理原因及必要性而发生的关联交易，则在保证价格公允的前提下，按照有关法律法规的履行关联交易决策程序及信息披露义务，不存在损害招商轮船及招商轮船投资者利益的情况：
（一）自承诺出具后，招商轮船未新增关联交易种类
发行人的关联交易主要为采购商品与接受劳务、出售商品及提供劳务、关联租赁及关联金融交易等。承诺出具后，招商轮船未较承诺出具前新增关联交易种类，现有日常关联交易类型均系发行人日常经营过程中发生的、正常合理且具备必要性的关联交易。其中，采购商品与接受劳务包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费；出售商品及提供劳务包括运费收入及代理费收入；关联租赁则均为公司作为承租方向关联方租赁房产所支付的租金；关联金融服务则包括关联存贷、借款、资金拆借及关联担保。
（二）自承诺出具后，招商局集团积极遵守并履行前述承诺，尽量避免和
减少招商轮船与招商局集团所控制的经济实体之间的关联交易
1、对于采购商品及提供劳务
公司采购商品与接受劳务的关联交易主要包括燃油采购、船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费。报告期内，招商轮船向招商局集团所控制的关联方采购前述商品及劳务的金额占招商轮船采购总额的比例如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
燃油采购占采购总额比例 18.30% 16.50% 15.19% 3.52%
船舶建造及维修备件占采购总额比例 6.86% 4.02% 4.36% 3.44%
船员劳务费占采购总额比例 0.62% 0.53% 0.77% 0.12%
港口使费占采购总额比例 0.61% 0.23% 0.23% 0.31%
日常杂费占采购总额比例 0.16% 0.52% 0.79% 1.71%
根据上表可知，就公司 5 类采购商品与接受劳务所导致的关联交易，除关联
燃油采购外，其他 4 类包括船舶建造及维修备件、船员劳务费、港口使费及日常杂费等其采购金额占同期采购总额的比例在 2017 年 9 月招商局集团出具相关关联交易承诺后，2018 年均有所下降。其中，船舶建造及维修备件占采购总额比
例由 2017 年的 4.36%下降至 4.02%，2019 年 1-6 月上升至 6.86%主要系公司 2019
年上半年度部分关联方建构船舶集中交船，从而集中支付造船尾款导致，存在一
定季节性因素；船员劳务费占采购总额比例由 2017 年的 0.77%下降至 2018 年的
0.53%及 2019 年 1-6 月的 0.62%；港口使费占采购总额比例较低，2018 年度维持
在 2017 年的 0.23%水平未增加，2019 年 1-6 月上升至 0.61%主要系 2019 年上半
年度预付部分船务代理公司港口使费导致，存在一定季节性因素；日常杂费占采购总额比例由2017年的0.79%下降至2018年的0.52%及2019年1-6月的0.16%。就前述 4 类交易，招商局集团积极履行尽量避免及减少关联交易的承诺，并取得了一定效果。
对于燃油采购交易，其占采购总额比例 2019 年 1-6 月及 2018 年较 2017 年
分均上升约 2.2 个百分点，主要系由于招商局集团对于燃油采购于 2016 年开始执行集中采购。招商局能源贸易（新加坡）有限公司（以下简称“招商油贸”）为招商局集团旗下专业的国际能源贸易平台，其充分发挥新加坡全球能源贸易中心及第一大船舶加油港口的优势，业务涵盖船舶燃料油供应及贸易、石油相关产
品的贸易和代理业务等。在国资委央企集采号召背景下，同时考虑到招商轮船近三年跨越式发展过程中对船队管理资源的更高要求，为保障船队营运安排及运营安全，招商油贸暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购，采用多种价格工具和手段并通过专业团队运作，在保障船队燃油供应安全和品质的基础上，发挥规模优势控制燃油采购成本，提升燃油采购的控制力和话语权。交易具有一定的合理性及必要性且有利于保护上市公司及其股东的利益：
首先，国务院国资委 2015 年末开始对各中央企业开展采购管理评估工作，
进一步规范中央企业采购管理工作，提升中央企业采购管理水平，包括集中采购度等。为落实前述国务院国资委对央企采购工作的要求，建立采购管理提升长效机制，招商局集团进一步完善集中采购相关政策制度，招商油贸暂时履行燃油集采平台功能，集合招商局集团内部航运企业燃油需求、统一对外采购。
其次，向招商油贸集采平台采购燃油有利于发挥规模效应，在市场价格基础上一定程度的控制燃油采购成本。大宗商品如燃油的采购价格具有较强的波动性，专门团队进行规模化采购能够实现风险汇减，且便于签订一定数量规模的长约，使用一定的价格管理工具，获得比单一船东公司更多元、更灵活的采购方式和价格控制手段。同时，通过招商油贸集采平台采购燃油，可减少公司大量的寻找服务提供商、市场比价、签订协议、沟通交流、服务监督等方面的交易成本。
再次，集采规模化效应也能够增强公司整体在面对市场供应商时的谈判能力和控制力，与实力雄厚的优质供应商开展合作，且能够实现采购流程、供应商库、过程管理等方面的统一规范，提升统筹管理和监督效率，有利于更好保障招商轮船的船队及时获得持续、稳定且品质合标的燃油和良好的供应服务，保障公司船队安全稳定运营。
同时，燃油集中采购是大型航企集团的普遍做法，招商局集团的燃油集中采购，是在学习、借鉴马士基、中远海集团等同行实践经验的基础上，根据自身实际情况制定和开展。据中远海能公告，其 2016 年至 2018 年，其供应润滑油、淡水、原料、 燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养的关联交易金额占公司同类交易的比重分别为 74.05%、86.40%及 82.55%。
最后，为进一步减少和规范上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及
其中小股东的合法权益，2019 年 9 月 10 日，招商集团出具了《招商局集团有限
公司关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、 在未来的业务经营中，招商局集团将尽量避免和减少与招商轮船及
其控制的经济实体之间的关联交易。在本承诺函出具之日起 24 个月内，在所适用的法律法规允许的情况下，本集团将按照合法程序采取有效措施（包括但不限于股权转让、资产重组、内部业务整合、委托管理等）切实地减少关联采购交易等经常性关联交易。
2、 本集团及本集团控制的经济实体将按照相关法律法规、《招商局能源
运输股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；在招商轮船股东大会对涉及本集团及本集团控制的其他经济实体的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市
场交易的公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
4、 保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮
船及 招商轮船其他股东的合法权益。
5、 本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上
述 1-4 项承诺。
6、 如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体违反上述
承诺而导致招商轮船的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
2、对于销售商品及接受劳务
公司出售商品及提供劳务主要为运费收入。2016 年至 2018 年，招商轮船向
招商局集团所控制的关联方以及中石化集团及下属企业关联销售金额占招商轮船营业收入的比例如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
关联销售总额占营业收入总额比例 17.01% 23.04% 22.25% 26.09%
其中：招商局集团控制企业关联销售额占比 1.21% 2.71% 2.19% 0.63%
中石化集团控制企业关联销售额占比 15.80% 20.33% 20.07% 25.46%
由上表可知，公司关联销售总额占营业收入总额比例 2019 年 1-6 月为
17.01%，2018 年为 23.04%，较 2016 年有一定程度下降，主要关联销售系向关联方中石化集团及下属公司提供油品运输服务，其意在响应国家“国油国运”战略，履行长期 COA 合同，共同保障国家进口能源运输安全。
公司向招商局集团下属企业的关联销售
