招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市地：上海证券交易所 证券代码：601872 证券简称：招商轮船
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
发行股份购买资产的交易对方： 中国经贸船务有限公司
独立财务顾问
财务顾问
二〇一八年二月
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
1
目 录
释 义 ............................................................................................................... 2
声 明 ............................................................................................................... 5
重大事项提示 .................................................................................................. 8
重大风险提示 ................................................................................................ 29
本次交易概况 ................................................................................................ 34
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
报告书 指
《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》
本报告书摘要 指
《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要》
公司、本公司、上市公司、
招商轮船、发行人
指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司
长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司
经贸船务/ 交易对方/ 补偿
义务主体/ 利润补偿承诺
方
指 中国经贸船务有限公司
恒祥控股 指 恒祥控股有限公司
深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司
长航国际 指 上海长航国际海运有限公司
经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司
CLNG 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司
CVLCC 指 中国能源运输有限公司
活畜运输公司 指 中外运长航活畜运输有限公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中化 指 中国中化集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
拟购买资产/标的资产 指
恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权、
经贸船务香港 100%股权
标的公司 指 恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港
目标资产 指
标的公司中的 CVLCC 的 49%股权、深圳滚装的 100%股权、长航
国际的 100%股权、活畜运输公司的 41.5%股权资产
本次交易、本次重组、本
次发行股份购买资产
指
招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥控股
100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权、经贸船务
香港 100%股权
新增对价股份 指
招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对方非公
开发行的 A 股股份
过渡期间 指 本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交
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割日当日）的期间
定价基准日 指
审议本次交易的招商轮船第五届第六次董事会决议公告日，2017
年 9 月 1 日
评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日
交割日 指
标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工商
变更登记办理完毕之日
《发行股份购买资产协
议》
指
招商轮船与交易对方于 2017 年 9 月 1 日签署的《发行股份购买资
产协议》
《补偿协议》 指
招商轮船与补偿义务主体于 2017 年 9 月 1 日签署的《盈利预测补
偿协议》
《审计报告》 指
信永中和针对恒祥控股、CVLCC、深圳滚装、长航国际、经贸船
务香港和活畜运输公司出具的文号分别为 XYZH/2017BJA50306、
XYZH/2017SZA40925、XYZH/2017SZA40929、
XYZH/2017HZA10158、 XYZH/2017HZA10159 和
XYZH/2017HZA10160 的审计报告的总称
《备考审阅报告》 指
信永中和向招商轮船出具的文号为 XYZH/2017SZA40931 的《招商
局能源运输股份有限公司 2016 年、2017 年 1-8 月备考审阅报告》
《资产评估报告》 指
中通诚于 2017 年 7 月 6 日出具的编号为“中通评报字[2017]197 号”、
“中通评报字[2017]198 号”、“中通评报字[2017]199 号”及“中通评
报字[2017]200 号”《资产评估报告》的总称
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-8 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
君合、君合律师、法律顾
问
指 北京市君合律师事务所
信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
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《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
法》
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元 指 无特别说明指人民币元
专业用语
油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
港口使费 指
又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留期间，因通过和
使用港口水域、航道、泊位及引航、理货、保管等，按规定需要向港口当
局和服务部门支付的各种费用。港口使费种类繁多、经常变化，不同国家、
不同港口、不同码头，收费办法会有不同
COA 指
Contract of Affreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合同承诺，在
一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的船舶
程租/航次租船 指
Voyage Charter （V/C），是一种常用的船舶租赁形式，即出租人向承租人提
供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承租人支付
约定运费的船舶租赁。在程租情况下，出租人承担船舶的燃油费、港口使
费等费用
载重吨 指
一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最
大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和
供应品等的重量，又称总载重吨
成品油 指
经提炼的石油产品，如汽油、航空燃料油、煤油、石脑油、柴油及燃料油
等
LNG 指
Liquefied Natural Gas，液化天然气，指常压时在摄氏零下 163 度下液化的
天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要是低分子烷烃的混
合物，可分为干气天然气和湿天然气两种，天然气主要来自于开采
WS 指
Worldscale 的缩写，是 1989 年 1 月 1 日生效的“新世界油轮名义费率表”
（New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale ）的简称。该费率表列明
WS100 所对应的油轮各航线的基本运费率，每年调整一次。WS 指数值为
市场运费与费率表所规定的基本运费率的百分比，反映了即期市场油轮的
运费价格水平
BDI 指
Baltic Exchange Dry Index，波罗的海干散货运价指数，为干散货航运运价
的重要参考指标，该指数根据主要散货船型的运价指数计算而来，以
1985/1/4 指数 1000 为基数，为波罗的海海岬型指数（BCI）、波罗的海巴拿
马指数（BPI）、波罗的海轻便型指数（BHMI）各占权重三分之一的综合指
数。是反映整个干散货航运市场的综合指数
本报告书摘要的部分合计数与单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报
告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：招商局能源运输股份有限公
司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人声明 《招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在招商轮船拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本
次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方经贸船务出具声明及承
