上市地：上海证券交易所 证券代码：601872 证券简称：招商轮船
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方： 中国经贸船务有限公司
独立财务顾问
财务顾问
二〇一七年十二月
目录
目录......1
释义......6
声明......12
一、上市公司声明 ......12
二、交易对方声明 ......12
三、相关证券服务机构声明 ......13
重大事项提示......15
一、本次重组情况概要 ......15
二、标的资产评估和作价情况 ......15
三、本次交易不构成重大资产重组 ......16
四、本次交易构成关联交易 ......16
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......17
六、发行股份购买资产的简要情况 ......17
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响
......20
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......35
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......36
十、招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份 ......40
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......40
十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......44
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......45
重大风险提示......46
一、交易相关风险 ......46
二、市场风险 ......47
三、交易后上市公司业务及财务的风险 ......47
四、业绩承诺不能实现的风险 ......49
五、其他风险 ......50
第一章 本次交易概况......51
一、本次交易的背景和目的 ......51
二、本次交易决策过程和批准情况 ......52
三、本次交易具体方案 ......53
四、本次交易对上市公司的影响 ......58
五、本次交易构成关联交易 ......65
六、本次交易不构成重大资产重组 ......65
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......66
第二章 上市公司基本情况......67
一、基本信息 ......67
二、历史沿革 ......67
三、最近三年一期的主营业务发展情况 ......71
四、主要财务数据及财务指标 ......71
五、控股股东及实际控制人情况 ......73
六、最近三年重大资产重组情况 ......74
七、招商轮船及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ......74
八、招商轮船及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...75
第三章 交易对方基本情况......76
一、经贸船务基本情况 ......76
二、经贸船务历史沿革 ......76
三、最近三年主营业务发展状况 ......77
四、最近两年主要财务数据 ......78
五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......79
六、经贸船务下属公司 ......80
七、经贸船务及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 ......82
八、经贸船务及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......82
第四章 标的资产基本情况......83
一、恒祥控股100%股份......83
二、深圳滚装100%股份......126
三、长航国际100%股份......162
四、经贸船务香港100%股份......199
第五章 发行股份情况......204
一、发行股份购买资产之发行股份情况 ......204
二、发行前后的主要财务指标变化 ......206
三、发行前后公司股权结构情况 ......208
第六章 标的资产评估及定价......209
一、标的资产评估情况 ......209
二、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ......381
三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 ......382
第七章 本次交易主要合同......384
一、发行股份购买资产协议的主要内容 ......384
二、盈利预测补偿协议主要内容 ......389
第八章 交易的合规性分析......393
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......393
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......396
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ......402
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定403
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ......403
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ......404
第九章 管理层讨论与分析......405
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果的讨论与分析 ......405
二、标的公司的行业特点 ......411
三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ......441
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响
......491
第十章 财务会计信息......509
一、本次交易拟购买资产的财务资料 ......509
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ......528
第十一章 同业竞争与关联交易......533
一、同业竞争情况 ......533
二、关联交易情况 ......541
第十二章 风险因素......596
一、交易相关风险 ......596
二、市场风险 ......597
三、交易后上市公司业务及财务的风险 ......597
四、业绩承诺不能实现的风险 ......599
五、其他风险 ......600
第十三章 其他重要事项......601
一、关于相关人员买卖公司股票的自查情况 ......601
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......606
三、本次交易前标的公司及上市公司非经营性资金占用情况 ......609
四、本次交易前标的公司及上市公司对外担保情况 ......609
五、上市公司最近12个月资产交易情况 ......609
六、对上市公司负债结构的影响 ......610
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......610
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ......610
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......613
十、招商证券的聘任主体；如非上市公司聘任，将其罗列在方案封面是否
符合相应格式准则的规定 ......614
第十四章 对本次交易的结论性意见 ......616
一、独立董事对于本次交易的意见 ......616
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ......617
三、法律顾问对于本次交易的意见 ......618
第十五章 中介机构及有关经办人员 ......620
一、独立财务顾问 ......620
二、财务顾问 ......620
三、法律顾问 ......620
四、审计机构 ......621
五、资产评估机构 ......621
第十六章 备查文件及备查地点......622
一、备查文件 ......622
二、备查地点 ......622
第十七章 公司及各中介机构声明......623
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
报告书、本报告书 指 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
公司、本公司、上市公指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872
司、招商轮船、发行人
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司
长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司
经贸船务/交易对方/补
偿义务主体/利润补偿指 中国经贸船务有限公司
承诺方
恒祥控股 指 恒祥控股有限公司
深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司
长航国际 指 上海长航国际海运有限公司
经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司
深圳长航船舶 指 深圳市长航国际船舶管理有限公司
深圳长汽 指 深圳市长汽滚装物流有限公司
中外运商船三井 指 中外运商船三井航运有限公司
武汉公司 指 长航武汉汽车物流有限公司
深航运 指 深圳市中外运航运
