上市地：上海证券交易所 证券代码：601872 证券简称：招商轮船
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
摘要
发行股份购买资产的交易对方： 中国经贸船务有限公司
独立财务顾问
财务顾问
二〇一七年九月
目录
目录...... 2
释义...... 3
声明...... 6
重大事项提示......9
重大风险提示......29
第一章 本次交易概况...... 34
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
报告书 指 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要》
公司、本公司、上市公司、指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872
招商轮船、发行人
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司
长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司
经贸船务/交易对方/补偿
义务主体/利润补偿承诺指 中国经贸船务有限公司
方
恒祥控股 指 恒祥控股有限公司
深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司
长航国际 指 上海长航国际海运有限公司
经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司
CLNG 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司
CVLCC 指 中国能源运输有限公司
活畜运输公司 指 中外运长航活畜运输有限公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中化 指 中国中化集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
拟购买资产/标的资产 指 恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、
经贸船务香港100%股权
标的公司 指 恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港
目标资产 指 标的公司中的CVLCC的49%股权、深圳滚装的100%股权、长
航国际的100%股权、活畜运输公司的41.5%股权资产
本次交易、本次重组、本 招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥控股
次发行股份购买资产 指 100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权、经贸船
务香港100%股权
新增对价股份 指 招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对方非
公开发行的A股股份
过渡期间 指 本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含
交割日当日）的期间
定价基准日 指 审议本次交易的招商轮船第五届第六次董事会决议公告日，2017
年9月1日
评估基准日 指 2017年4月30日
交割日 指 标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工
商变更登记办理完毕之日
《发行股份购买资产协指 招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发行股份购买
议》 资产协议》
《补偿协议》 指 招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署的《盈利预测
补偿协议》
信永中和针对恒祥控股、CVLCC、深圳滚装、长航国际、经贸船
务香港和活畜运输公司出具的文号分别为
《审计报告》 指 XYZH/2017BJA50260 、 XYZH/2017SZA40901 、
XYZH/2017SZA40864 、 XYZH/2017HZA10153 、
XYZH/2017HZA10151和XYZH/2017HZA10155的审计报告的总
称
中通诚于2017年7月6日出具的编号为“中通评报字[2017]197
《资产评估报告》 指 号”、“中通评报字[2017]198号”、“中通评报字[2017]199号”及“中
通评报字[2017]200号”《资产评估报告》的总称
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-4月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问指 中信证券股份有限公司
招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
君合、君合律师、法律顾指 北京市君合律师事务所
问
信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
元 指 无特别说明指人民币元
专业用语
油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
又称“港口费”。指船舶和货物进出港口以及在港内停留期间，因通
港口使费 指 过和使用港口水域、航道、泊位及引航、理货、保管等，按规定需要
向港口当局和服务部门支付的各种费用。港口使费种类繁多、经常变
化，不同国家、不同港口、不同码头，收费办法会有不同
ContractofAffreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合同承诺，
COA 指 在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或者具体使用的
船舶
VoyageCharter（V/C），是一种常用的船舶租赁形式，即出租人向承租
程租/航次租船 指 人提供船舶全部或部分舱位，在约定的港口间装运约定的货物，由承
租人支付约定运费的船舶租赁。在程租情况下，出租人承担船舶的燃
油费、港口使费等费用
一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载
载重吨 指 的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、
备品和供应品等的重量，又称总载重吨
成品油
