601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866    公告编号：临 2022-020
          中远海运发展股份有限公司

  关于与中远海运集团财务有限责任公司签订
 《金融服务总协议之补充协议》暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  1、公司本次与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务总协议之补充协议》，是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，将经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的预计交易额度以及风险评估及控制措施在协议中予以明确，未新增关联交易金额，无需提交股东大会审议。

  2、日常关联交易为本公司经营管理需要，不会对关联方形成较大的依赖。
    一、 关联交易概述

  2019 年 10 月 30 日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）与中
远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）签订了《金融服务
总协议》，协议有效期自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。

  2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司 2020-2022 年度日常关联交易的议案》。

  根据 2022 年 1 月 7 日上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“监管指引 5 号”），上市公司与财务公司签订的金融服务协议中应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。因此，公司
于 2022 年 3 月 30 日召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于与中
远海运财务签订<金融服务协议之补充协议>的议案》，以明确《金融服务总协议》项下的各类交易预计额度及风险评估与控制措施。

  公司本次与中远海运财务签订《金融服务总协议之补充协议》，是根据监管指引 5 号的要求，将经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的预计交易额度以及风险评估及控制措施在协议中予以明确，未新增关联交易金额，无需提交股东大会审议。

    二、 关联方关系和关联方介绍

    （一）关联方介绍

        企业名称                    中远海运集团财务有限责任公司

        法定代表人                              孙晓斌

        注册资本                          600,000 万元人民币

    统一社会信用代码                      91310109698814339L

        企业类型                有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

        注册地址            中国（上海）自由贸易试验区滨江大道 5299 号 8 层

                            对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
                            询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
                            准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位
                            之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理
                            票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
        经营范围          应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
                            单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
                            的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务
                            （仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民
                            币外汇掉期产品的代客交易）。【依法须经批准的项目，
                            经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）关联关系

  中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）直接及间接合计持有本公司 45.81%的股份，为本公司的间接控股股东。中远海运财务的控股股东为中远海运集团，中远海运集团直接持有中远海运集团财务有限责任公司31.21%股权，并通过下属控股或联营子公司间接合计持有中远海运集团财务有限责任公司 68.79%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中远海运财务构成本公司的关联方，中远海运财务与本公司及下属公司发生的交易构成本公司的关联交易。

    （三）中远海运财务的财务指标


  截至 2021 年 12 月 31 日，中远海运财务公司经审计的财务数据如下：

                                                    单位：人民币万元

              项目                  2021 年 12 月 31 日/2021 年度

 总资产                                                15,246,841.20

 所有者权益                                                879,052.13

 营业收入                                                  101,923.06

 净利润                                                    34,133.49

    三、 《金融服务总协议之补充协议》的主要内容

    甲方：中远海运发展股份有限公司

    乙方：中远海运集团财务有限责任公司

    （一）服务内容

  甲乙双方确认，根据《金融服务总协议》及甲方股东大会决议，甲方及其附属公司 2022 年度在乙方的存款金额预计为不超过人民币 1,462,000 万元；乙方2022 年度为甲方及其附属公司提供的信贷服务（包括贷款、担保、票据承兑与贴现及融资租赁服务等）金额预计为不超过人民币 1,400,000 万元，以上业务在信贷服务额度内循环使用；乙方 2022 年度为甲方及其附属公司提供外汇买卖服务的服务费金额预计不超过 210 万元。

  （二）风险评估与控制

  1、甲方有权了解乙方的经营状况和财务状况，对乙方经营资质、业务和风险进行评估，以及时掌控和应对乙方可能出现的资金风险。

  2、出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方，甲方有权选择中止或终止乙方提供的服务：

  (1) 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条或第
33 条规定的情形；

  (2) 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条
规定的要求；


  (3) 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  (4) 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  (5) 甲方及其附属公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；

  (6) 乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；

  (7) 乙方出现严重支付危机；

  (8) 乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10%；

  (9) 乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  (10)  乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整改；

  (11)  其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    四、 本次关联交易的目的和对公司的影响

  中远海发与关联方中远海运财务公司之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于上市公司的日常生产经营；有利于提高上市公司的资金使用效率、降低经营成本，符合上市公司的经营发展需要。该等关联交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。

    五、 独立董事意见

  中远海运财务具备相应的业务资质，公司与中远海运财务拟签订的《金融服务总协议之补充协议》，在原《金融服务总协议》的基础上补充明确了各类交易的预计额度及风险评估与控制措施，具有合理性，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    六、 备查文件

    1、公司第六届董事会第五十一次会议决议

    2、独立董事事前认可和独立意见

3、《金融服务总协议之补充协议》
特此公告。

                                  中远海运发展股份有限公司董事会
                                                2022 年 3 月 30 日