601866 沪市 中远海发

证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2023-024
          中远海运发展股份有限公司

 关于调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对
  象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、“激励计
划”）已经公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类
别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

    一、 股票期权激励计划行权价格的调整

  （一）根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》, 自股票期权授予日起，股票期权行权前，若公司发生派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章相关规定进行相应调整。调整方法为：

  P＝ P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的
行权价格。

  （二）根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》初始行权价格为2.52元/股。根据股东大会的授权，公司于2022年4月29日召开第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，将股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。鉴于公司已在2022年7月28日实施完毕2021年度利润分配方案，即以 2021年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利2.26元（含税）。
  （三）根据上述规则，股票期权激励计划的行权价格调整如
下：

  P＝ P0-V=2.419元/股-0.226元/股=2.193元/股。

  注：P0为调整前行权价格（2.419元/股）；V分别为2021年度每股派息额（0.226元/股）；P为调整后行权价格（2.193元/股）。

    二、授予激励对象名单、期权数量的调整并注销部分期权
  鉴于10名首批激励对象及1名预留授予激励对象离职、退休，不再具备激励对象资格。因此，需要对上述激励对象持有的已获授权但尚未行权的合计5,483,649份股票期权进行注销。同时，公司首次授予股票期权第一个行权期未行权的2,384,186份期权行权期届满失效需一并注销。调整后，公司股票期权首次授予的激励对象由110人变更为100人，首次授出期权由48,273,382份变更为40,871,202份,公司股票期权预留授予的激励对象由19人变更为 18人，预留授出期权由
8,847,445份变更为8,381,790份。

  三、 监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司利润分配及激励对象离职、退休等原因，公司调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  四、 独立董事意见

  鉴于公司2021年度利润分配方案实施完毕，鉴于10名首批激励对象及1名预留授予激励对象离职、退休不再具备激励对象资格，首次授予股票期权第一个行权期未行权期权行权期届满失效，董事会根据公司2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的授权，决定调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权。本次调整事项履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、 法律意见书的结论意见

  截至本法律意见书出具之日，本次调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权事宜已获得必
要的批准和授权；本次调整股票期权激励计划行权价格、授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

  六、 备查文件

  （一）第七届董事会第五次会议决议；

  （二）第七届监事会第四次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第七届董事会第五次会议审议事项的独立意见；

  （四）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。

    特此公告。

                            中远海运发展股份有限公司董事会
                                              2023年5月22日