证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2019-030
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第六十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第六十二次会议的通知和材料于2019年4月15日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年4月18日以通讯方式召开。参加会议的董事13名。有效表决票为13票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于继续延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
经审议，董事会同意提请股东大会继续将本次非公开发行的股东大会决议有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起12个月，即延长至2020年6月4日。除延长股东大会决议有效期外，公司本次非公开发行的其他内容不变。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事孙月英女士、王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、冯波鸣先生及梁岩峰先生均已回避表决以上议案。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于提请股东大会继续延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期的议案》
经审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和实际发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定发行对象、发行时机、发行起止日期、发行价格及具体认购办法，根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销事项相应调整本次非公开发行股票数量的上限，及确定与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行的具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金
投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第1至11项授权以外的与本次非公开发行相关
的其他事宜；
13、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
上述各项授权的有效期延长至前次授权有效期届满之日起12个月，即延长至2020年6月4日。
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于提请召开2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东大会、2019第二次H股类别股东大会的议案》
经审议，董事会同意提请召开2018年度股东大会，2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会。股东大会召开的具体事项请见公司同日于指定信息披露媒体发出的股东大会通知。
表决结果：13票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第五届董事会第六十二次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019年4月18日
